长源东谷：中国国际金融股份有限公司关于襄阳长源东谷实业股份有限公司本次交易未摊薄即期回报影响的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于襄阳长源东谷实业股份有限公司本次交易未摊薄即期回报影响的核查意见

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“长源东谷”“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对长源东谷本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。

一、本次交易的基本情况

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

1、发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买湖北芯源动力科技集团有限公司持有的襄阳康豪机电工程有限公司（以下简称“康豪机电”或“标的公司”）100%

股权。本次交易前，上市公司未持有标的公司的股份；本次交易完成后，上市公司持有标的公司100%股份，标的公司成为上市公司的控股子公司。

2、募集配套资金上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

本次交易募集配套资金拟用于投入标的公司热交换系统扩产及研发能力提升项目、热交换系统风扇部件生产基地建设项目、湖北倍沃得高强度紧固件产业化项目的建设，以及支付本次交易中介机构费用及相关税费。

二、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

项目

项目

注1：上市公司2026年1-3月财务数据未经审计；标的公司2026年1-3月财务数据经审计；注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值，变动百分点=交易后-交易前。本次交易完成后，康豪机电将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

根据上市公司财务数据及备考财务数据，本次交易完成后，上市公司基本每股收益均实现增厚，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现，整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。

三、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报并提高未来回报能力采取的措施

虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

、加强经营管理，提升公司经营效率

目前，上市公司已建立起较为完备、健全的内部控制管理体系，为各项经营活动的规范、有序开展提供了制度保障。本次交易完成后，上市公司将进一步健全经营管理机制，系统梳理并优化业务流程，严格管控运营成本，持续提升经营管理水平；同时积极推动与标的公司在业务层面的协同与融合，切实防范经营管理风险，实现运营效率的稳步提升。

2、持续完善公司治理，保障公司高质量发展上市公司已构建起权责清晰、相互制衡、运转规范的法人治理结构，股东会、董事会与管理层各司其职、协调运作，形成了科学合理、完整有效的公司治理与经营管理体系。公司将严格依照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的规定，持续优化治理结构，充分保障股东依法行使权利，确保董事会严格依据法律法规及《公司章程》履行职责、科学决策，切实维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展提供坚实保障。

3、进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报上市公司始终秉持以投资者为本的理念，在夯实治理基础、聚焦主业提质增效的同时，牢固树立回报股东的意识，已在《公司章程》中对利润分配的形式、比例和时间、条件及审议程序作出明确规定，进一步健全了中小投资者权益保护机制。本次交易完成后，上市公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求，持续实施可持续、稳定且积极的利润分配政策，在保障公司长远发展的基础上，充分重视股东的合理投资回报，更好地维护全体股东的利益。

四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就本次交易存在的摊薄即期回报的风险采取填补措施作出如下承诺：

1、上市公司控股股东、实际控制人承诺

上市公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，就本次交易存在的摊薄即期回报的风险采取填补措施作出如下承诺：

“针对本次交易摊薄即期回报事项，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，承诺人自愿主动遵守，并作出补充承诺。

承诺人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律

责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员承诺上市公司董事、高级管理人员就本次交易存在的摊薄即期回报的风险采取填补措施的事项作出如下承诺：

“1．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2．对本人的职务消费行为进行约束。3．不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4．在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5．在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。

本人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。”

五、独立财务顾问核查意见

综上，本独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员，以及交易对方芯源动力已出具关于摊薄即期回报填补措施的承诺函，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）

等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于襄阳长源东谷实业股份有限公司本次交易未摊薄即期回报影响的核查意见》之签章页）

蔡玉霞

中国国际金融股份有限公司

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