长源东谷：中国国际金融股份有限公司关于襄阳长源东谷实业股份有限公司本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见

襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买湖北芯源动力科技集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有的襄阳康豪机电工程有限公司100%股权并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行核查并发表如下意见：

一、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式向芯源动力购买其持有的康豪机电100%股权。

本次交易的标的公司截至2025年12月31日经审计的资产总额、资产净额、2025年度经审计的营业收入以及交易金额与上市公司2025年经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。

根据上述计算，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

二、本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司共同实际控制人中李佐元、徐能琛控制的主体；此外，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易对方为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。

上市公司第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第二十次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于襄阳长源东谷实业股份有限公司本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见》之签章页）

蔡玉霞

中国国际金融股份有限公司

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