金诚信：第六届董事会第五次会议决议公告

转债代码:113615

转债简称:金诚转债

转债代码:113699

转债简称:金25 转债

金诚信矿业管理股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:本次董事会所审议议案获得全票通过

一、董事会会议召开情况

金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年9 月1 日以 书面形式发出了关于召开第六届董事会第五次会议的通知及相关资料。本次会议 于2026 年9 月7 日在公司会议室以现场与视频相结合的方式召开,本次会议应 到董事9 名,实到董事9 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司 法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王青海先生担任会议主持人。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司首次公开发行境外上市外资股(H 股)并在香港 联合交易所有限公司主板上市的议案》。

为满足公司业务发展需要,进一步提升公司的资本实力和综合竞争力,公司 拟发行境外上市外资股(H 股)(以下简称“本次发行”)并申请在香港联合交 易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板挂牌上市(以下简称“本次发行 上市”)。

本次发行上市尚需提交中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及 期货事务监察委员会备案或核准。公司本次发行上市将根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》 及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定进行。

(二)逐项审议通过《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公 司主板上市方案的议案》。

公司拟发行境外上市外资股(H 股)并申请在香港联交所主板挂牌上市。董 事会同意本次发上市方案,具体如下:

2.01 发行资格和发行条件

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境 外发行证券和上市管理试行办法》等有关规定,公司本次发行并上市符合中国 境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规 则》”)及香港法律及其他监管规定对在中华人民共和国境内注册成立的发行人 在香港发行股票并上市的有关规定,公司本次发行并上市将在符合香港法律及 《香港上市规则》的要求和条件下进行。

2.02 上市地点

本次发行的H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

2.03 发行股票的种类和面值

本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的H 股普通股,以人民币标明 面值,以外币认购,每股面值为人民币1.00 元。

2.04 发行时间

公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上 市,具体发行时间由股东会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况 和境内外监管部门审批进展决定。

2.05 发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

其中,香港公开发售,即在香港向公众人士发售普通股;根据国际资本市场 的惯例和情况,国际配售可包括但不限于:依据美国1933 年《证券法》及其修 正案项下S 条例以离岸交易方式进行的美国境外发行以及144A 规则于美国向 合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由公司股东会授权董事会或董事 会授权人士根据国际资本市场状况加以确定。

2.06 发行规模

在符合香港联交所要求的最低公众持股比例等监管规定的前提下,由公司根 据自身资金需求确定发行规模,本次发行的H 股股数不超过本次发行后公司总 股本的15%(超额配售权执行前),并根据市场情况授予不超过前述发行的H 股股数15%的超额配售权。最终发行数量及是否授予行使超额配售权等,将由 股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确 定,以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成 后实际发行的H 股数量为准,公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实 际发行的新股数目为准,并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机 构备案/批准后方可执行。

2.07 定价方式

本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及 发行风险等情况下,按照国际惯例,通过订单需求和簿记建档,根据本次发行时 国内外资本市场情况和订单数量、参照可比公司在国内外市场的估值水平,最终 由公司股东会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定发行价格。

2.08 发行对象

本次发行拟在全球范围进行发售,发行的对象包括符合相关条件的境外(含 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区、外国)投资者及依 据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者,包括参与香港公 开发售的香港公众投资者,以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境 内机构投资者(QDII)、中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投 资者。

2.09 发售原则

本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据接获 认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者 在香港公开发售部分有效申请的股份数目来确定,但仍会严格按照《香港上市 规则》指定(或获豁免)的比例分配。在适当的情况下,配发股份也可通过抽 签方式进行,即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购 者较多的股份,而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份,公开发售部分 的比例将按照《香港上市规则》或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定确 定。

国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来 决定,包括但不限于:总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和 在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路 演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中,原则上将 优先考虑基石投资者(如有)和机构投资者。引入H 股基石投资者的资质和具 体配售比例,将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要 求以及届时的市场情况确定。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区,本次 发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请,且公司也未诱使任何人 提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书 后,方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约(基石投资者(如有)除外)。

本议案尚需提交公司股东会逐项审议。

(三)审议通过《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议 案》。

鉴于公司拟发行H 股并在香港联交所主板上市,董事会同意为完成本次发 行上市,公司转换为境外募集股份有限公司,并根据H 股招股说明书所载条款 及条件,向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证 券投资的境内合格投资者等发行及配售H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。 公司在本次发行上市后转为境外募集并上市的股份有限公司,成为上海证券交易 所A 股和香港联合交易所有限公司H 股两地上市的公众公司。

(四)审议通过《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司主 板上市决议有效期的议案》。

根据公司本次发行上市的需要,董事会同意将本次发行上市相关决议的有效 期确定自公司股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取 得相关监管机构对本次发行上市的批准文件,则决议有效期自动延长至本次发行 上市完成日与行使超额配售权项下股份发行并上市完成(如有)孰晚日。

(五)审议通过《关于公司发行H 股股票募集资金使用计划的议案》。

董事会同意本次发行上市募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于公司 业务发展,包括但不限于对现有矿山的升级与建设、矿山服务业务装备投入及井 下智能化开采技术研发、矿山勘探投入以及补充营运资金及一般公司用途等。

最终使用计划,由股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管 机构批准(包括但不限于中国证监会/香港联交所及/或香港证监会)及公司现行 及未来资金需求等最终确定。具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会批准 的H 股招股说明书的披露为准。

(六)审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行上市有关事项的议案》。

根据本次发行上市的需要,董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士单 独或共同全权处理所有与本次发行上市有关的事项,包括但不限于:

1、组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案,根据本次发行上市境内 外监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善,包括但 不限于:

(1)确定本次发行的具体发行规模、发行价格(包括币种、价格区间和最 终定价)、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、超额配售及配售比 例等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项;批准缴纳必要的上市 费用;通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其 他公告;

(2)在股东会批准的募集资金用途和授权范围内,决定及调整募集资金具 体投向及使用计划、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资 项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途等;

(3)就发行H 股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审 批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成须向相关的境内

外政府机关、监管机构(包括但不限于中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)、香港证券及期货事务监察委员会(以下简称“香港证监会”)、 香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)、中国证券登记结算有限 责任公司、香港公司注册处及其他机构)提交的各项与本次发行上市有关的申请、 相关报告或材料,办理审批、登记、备案、核准、同意以及注册招股说明书等手 续;代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及香港公司注册处等监管 部门进行沟通;向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免(如 需);向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统(CCASS)准入并递 交和出具相关文件及承诺、确认和授权;并作出其认为与本次发行上市有关的必 需、恰当或合适的所有行为及事项;

(4)在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发 招股说明书及其他申报文件;起草、修改、签署、执行、递交、中止、终止任何 与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件,包括但不限于承销协 议、顾问协议、投资协议、保密协议、基石投资协议、股份过户协议、收款银行 协议、eIPO 协议、其他与本次发行上市事宜相关的中介协议(包括但不限于保 荐人、整体协调人、其他承销团成员(包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办 人、资本市场中介人)、境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、合资格人 士、印刷商等)、关联(连)交易(框架)协议(如有,包括确定相关协议项下 交易的年度上限金额)、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司” 及递交相关文件;批准盈利及现金流预测事宜;

(5)核证、通过和签署本次发行上市所需的文件(包括但不限于招股说明 书(包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函)、申请表格、 电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书);

(6)具体办理与本次发行上市有关的事务(包括但不限于:委任保荐人、 整体协调人、其他承销团成员(包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资 本市场中介人)、境内外律师、会计师、合资格人士、内控顾问、物业评估师(如 有)、矿业评估师(如有)、印刷商、公关公司、合规顾问、股份登记过户机构、 收款银行、公司秘书、负责与香港联交所沟通的授权代表、代表公司在香港接受 送达的法律程序文件的公司代理人及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构), 并签署与本次发行上市相关的法律文件及在其可能酌情认为合适的情况下对该

等文件作出修改、调整或补充并批准相关事项,包括但不限于授权与本次发行上 市有关的各中介机构向中国证监会、香港联交所、香港证监会或其他监管机构就 上市申请提供及递交上市申请表及其它资料和文件(包括豁免申请),以及公司、 保荐人、整体协调人、或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香 港联交所就上市申请及其它与本次发行上市有关的事情向香港证监会提供及递 交任何资料和文件;修改、定稿、签署申请版本/聆讯后资料集/大量印刷/派发招 股说明书以及发售通函;批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章; 向保荐人及/或中国证监会、香港证监会、香港联交所等监管机构出具承诺、确认 以及授权;向香港联交所进行电子呈交系统ESS(E-Submission System)申请; 办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册(如需)以及注 册招股说明书等手续;以及其他与本次发行上市实施有关的事项;根据监管要求 及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买 相关事宜;与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项;

(7)起草、修改、签署公司与董事、高级管理人员之间的《执行董事服务 合同》《非执行董事服务合同/委任书》(如需)《独立非执行董事服务合同/委 任书》《高级管理人员补充服务合同/承诺函》以及确定和调整独立非执行董事津 贴。

2、在不影响上述第1 条所述的一般性前提下,根据香港联交所的有关规定, 代表公司批准香港联交所上市申请表格即A1 表格(以下简称“A1 表格”)及其 它相关文件(包括但不限于相关豁免申请、表格和清单)的形式与内容以及其后 续修订、更新、重续和重新提交,并对A1 表格及其它相关的文件作出任何适当 的修改,批准保荐人适时向香港联交所及香港证监会提交A1 表格、招股说明书 草稿(包括申请版本)及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称 “《香港上市规则》”)要求于提交A1 表格时提交的其它文件及信息,代表公 司签署A1 表格及所附承诺、声明和确认及其它相关文件,并于提交A1 表格及 其它相关文件时:

(1)代表公司作出载列于A1 表格中的相关承诺(如果香港联交所对A1 表 格作出修改,则代表公司根据修改后的A1 表格的要求作出相应的承诺):

(a)在公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时间,遵守并通知 公司的董事和控股股东始终遵守当时有效的《香港上市规则》的全部规定;在整

个上市申请过程中,确认已遵守,并将继续遵守,并已通知公司的董事和控股股 东其有责任遵守,所有适用的《香港上市规则》和指引材料;

(b)在整个上市申请过程中,提交或确保代表公司提交给香港联交所的所 有资料必须在所有重大方面均准确、完整,且不具有误导性或欺骗性;确认A1 表格中的所有信息和随附提交的所有文件,在所有重大方面均准确、完整,且不 具有误导性或欺骗性;

(c)如果因情况出现任何变化,导致(i)在此呈交的A1 表格或随A1 表格递 交的上市文件稿本中载列的任何资料,或(ii)在上市申请过程中向香港联交所提 交的任何资料,在任何重大方面不准确或不完整,或具有误导性或欺骗性,公司 将尽快通知香港联交所;

(d)在证券交易开始前,向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11(37) 条要求的声明(《香港上市规则》监管表格F 表格);

(e)于适当时间按照《香港上市规则》第9.11(35)至9.11(39)条的适用规 则向香港联交所提交所需的文件;及

(f)遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

(g)代表公司承诺签署香港联交所为完成下述(2)条所述授权所需的文件。

(2)就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件,批准公司在上市申 请表格中向香港联交所发出若干授权,包括但不限于以下各项:

(a)根据《证券及期货(在证券市场上市)规则》(以下简称“《证券及 期货规则》”)第5(1)条,公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据 《证券及期货规则》第5(2)条,公司书面授权香港联交所,在公司将上市申请 相关的文件(包括但不限于A1 表格)向香港联交所存档时,由香港联交所代表 公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档;

(b)就公司上市申请而存档及提交的材料及文件,包括由公司的顾问及代 理代表提交的材料及文件,公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查 阅该等材料及文件,并基于此,香港联交所将被视为已履行上述在相关材料及文 件被存档及提交时代表公司将该等材料及文件向香港证监会存档的责任;

(c)如公司证券得以在香港联交所上市,根据《证券及期货规则》第7(1) 及7(2)条,公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若 干公告、陈述、通函或其他文件副本(与上市申请的副本、公司的书面授权书合

称为“香港证监会存档文件”)向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 7(3)条,公司书面授权香港联交所,在公司将所有香港证监会存档文件送交香 港联交所时,由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存 档;

(d)代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件,上述所有 文件送交存档的方式由香港联交所不时制定;及

(e)公司亦须承认,除非事先取得香港联交所书面同意,否则不得在任何 方面更改或撤回该等授权,而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外,公司须 承诺签署以上文件,以香港联交所为受益人,以完成香港联交所可能要求的上述 授权。

3、批准和签署股份过户登记协议和eIPO 协议,批准发行股票证书及股票 过户以及在上述文件上加盖公司公章(如需),通过发布上市招股的通告及一切 与上市招股有关的公告。

4、对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内 外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其它公司治理文件,根据境内外法 律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关监管机构的要求与建议及本次发 行上市实际情况不时进行调整、修改和补充(包括但不限于对章程文字、章节、 条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改);根据境内外法律法规和监管机 构要求起草、修改、补充及采纳其他公司因本次发行上市所必需采纳的公司治理 文件;在本次发行上市完成后对公司章程中有关股份公司注册资本、股权结构的 条款作出相应的修改,向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备 案事宜,办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。

5、办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵 守和办理相关法律法规和监管机构所要求的事宜。

6、在本次发行上市完成后,根据境内外相关法律、法规及规范性文件的要 求,在相关登记机关办理H 股及未上市股份(如有)登记事宜。

7、根据监管机构的要求及有关批准文件,对股东会、董事会审议通过的与 本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施,但依据相关法律法 规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

8、根据《公司条例》(香港法例第622 章)第十六部向香港公司注册处申 请将公司注册为非香港公司:

(1)在香港设立主要营业地址,并向香港公司注册处申请注册为“非香港 公司”;

(2)代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件,并授权公司香 港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登 记存档,并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用;及

(3)依据香港《公司条例》(香港法例第622 章)及《上市规则》的相关 规定,委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。

9、办理与本次发行上市有关的所有其它事宜。

10、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士 作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件,犹 如采取该等行动前已获得董事会批准。

11、批准将本决议(或摘要)的复印件,及如需要,经任何一位董事或公司 秘书或公司律师核证后,递交给香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关, 和/或经要求,发给其他相关各方和参与本次发行上市的专业顾问。

12、上述批准的权利应包括但不限于对有关内容进行修改的权利、签署任何 有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

上述授权的有效期为自股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该 等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件,则授权有效期自动延 长至本次发行上市完成日与行使超额配售权项下股份发行并上市完成(如有)孰 晚日。

(七)审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次H 股股票发行并在 香港联合交易所有限公司主板挂牌上市有关事项的议案》。

为顺利完成公司本次发行上市,在股东会审议通过《关于提请股东会授权董 事会及其授权人士全权处理与本次H 股股票发行并在香港联合交易所有限公司

主板上市有关事项的议案》(以下简称“授权议案”)的基础上,提请公司董事 会确定王青海(王青海亦可转授权)为董事会授权人士,并授权其在授权议案的 授权范围内单独或授权其他人士办理授权议案所述相关事务及其他由董事会授 权的与本次发行上市有关的具体事务。

上述授权的有效期为自股东会审议通过授权议案之日起二十四个月。如果公 司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件,则决议有效 期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权项下股份发行并上市完成 (如有)孰晚日。

(八)审议通过《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司主 板上市前滚存利润分配方案的议案》。

鉴于公司拟发行H 股并在香港联交所主板上市,董事会同意为平衡公司现 有股东和未来H 股股东的利益,在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法 规及《金诚信矿业管理股份有限公司章程》的规定,并经公司股东会审议批准的 拟分配股利(如有)后,本次发行上市前的滚存未分配利润拟由本次发行上市前 后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

本议案提交董事会审议前,已经董事会审计与风险管理委员会及独立董事专 门会议审议通过。

(九)审议《关于投保董事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保 险的议案》。

鉴于公司拟发行H 股并在香港联交所主板上市,为合理规避公司董事、高 级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险,根据境外相关法律法规 及行业惯例,公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及 招股说明书责任保险(以下简称“责任保险”)。

同时,拟提请股东会授权董事会及其授权人士在遵循《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的 相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员;确定保险公司;确定保险金额、 保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法 律文件及处理与投保相关的其他事项等),并在责任保险的保险合同期满时或之 前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

因全体董事均对此议案回避表决,本议案直接提交公司股东会审议,经股东 会审议通过后生效。

(十)审议通过《关于修订H 股发行后适用的<金诚信矿业管理股份有限公 司章程>的议案》。

鉴于公司拟发行H 股并在香港联交所主板上市,结合公司的实际情况及需 求,公司拟对现行《金诚信矿业管理股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)进行修订,形成本次发行上市后适用的《金诚信矿业管理股份有限公司 章程》(草案)(以下简称“《公司章程》(草案)”)。

《公司章程》(草案)经股东会批准后,自公司本次发行的H 股股票在香港 联交所上市交易之日起生效并实施。在此之前,现行《公司章程》将继续适用。

具体情况详见与本公告同日披露于指定媒体和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《金诚信关于修订H 股发行后适用的<公司章程>的公 告》。

(十一)逐项审议通过《关于公司本次发行并上市后适用的公司治理制度的 议案》。

鉴于公司拟发行H 股并在香港联交所主板上市,为进一步规范公司运作, 完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》等境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求,结合公司的实

际情况及需求,董事会同意修订或新拟定部分公司治理制度,相关制度全文详见 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

同时,提请股东会授权董事会及其授权人士为本次发行上市之目的,根据境 内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本 次发行上市的实际情况等,对本议案涉及的公司治理制度不时进行调整、修改和 补充。

本议案子议案1-7 尚需提请公司股东会予以逐项审议批准,审议通过后自公 司本次发行的H 股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施,在此之前, 现行相关公司治理制度继续适用;子议案21 自本次董事会审议通过后生效;其 他子议案在本次发行上市后生效并适用,在此之前,现行相关公司治理制度继续 适用。

11.01 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司股东会议事规则(草案)》 (H 股发行并上市后适用)

11.02 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司董事会议事规则(草案)》 (H 股发行并上市后适用)

11.03 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司独立董事工作制度(草案)》 (H 股发行并上市后适用)

11.04 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司累积投票制度实施细则(草 案)》(H 股发行并上市后适用)

11.05 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司对外担保管理制度(草案)》 (H 股发行并上市后适用)

11.06 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司募集资金管理制度(草案)》 (H 股发行并上市后适用)

11.07 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司关联交易管理办法(草案)》 (H 股发行并上市后适用)

11.08 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司董事会战略与可持续发展委 员会议事规则》(H 股发行并上市后适用)

11.09 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议 事规则》(H 股发行并上市后适用)

11.10 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司董事会提名委员会议事规则》 (H 股发行并上市后适用)

11.11 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司董事会技术委员会议事规则》 (H 股发行并上市后适用)

11.12 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司董事会审计与风险管理委员 会议事规则》(H 股发行并上市后适用)

11.13 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司审计与风险管理委员会年报 工作规程》(H 股发行并上市后适用)

11.14 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司总裁工作细则》(H 股发行 并上市后适用)

11.15 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司董事会秘书工作细则》(H 股发行并上市后适用)

11.16 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司财务负责人管理制度》(H 股发行并上市后适用)

11.17 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司子公司控制制度》(H 股发 行并上市后适用)

11.18 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司内部控制管理制度》(H 股 发行并上市后适用)

11.19 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司董事离职管理制度》(H 股 发行并上市后适用)

11.20 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司信息披露管理制度》(H 股 发行并上市后适用)

11.21 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司境外发行证券与上市相关保 密和档案管理工作制度》

该制度自本次董事会审议通过后生效。

11.22 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司董事、高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理制度》(H 股发行并上市后适用)

11.23 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司内幕信息知情人登记管理制 度》(H 股发行并上市后适用)

11.24 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司董事会成员及雇员多元化政 策》(H 股发行并上市后适用)

11.25 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司利益冲突管理制度》(H 股 发行并上市后适用)

11.26 审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司反洗钱及经济制裁管理制度》 (H 股发行并上市后适用)

(十二)审议通过《关于增加董事会独立董事并确定其津贴的议案》。

为本次上市发行之目的,根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等 境内外监管法规的要求,结合公司实际情况,公司董事会拟增设一名独立董事, 董事会总人数将由9 名增至10 名,其中独立董事4 名。具体情况详见与本公告 同日发布的《金诚信关于修订H 股发行后适用的<公司章程>的公告》。

经公司董事会提名委员会资格审核通过,董事会同意提名何小丽(简历附后) 为公司第六届董事会独立董事候选人,任期自公司发行的H 股股票在香港联合 交易所有限公司上市之日起生效至第六届董事会任期届满为止。同时确定其津贴 为每年人民币30 万元(税前),涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

独立董事候选人在股东会审议前,其任职资格和独立性还需经上海证券交易 所审核无异议。如果上海证券交易所对独立董事候选人提出异议,公司将根据《公 司章程》规定,另请董事会、符合提名条件的股东提名独立董事,待上交所审核 无异议后,提请召开股东会进行选举。

本议案提交董事会前,已经公司董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员 会审议通过。

(十三)审议通过《关于确定发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司 上市的审计机构费用的议案》。

根据公司第六届董事会第二次会议及2026 年第三次临时股东会审议通过的 《关于聘请发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计机构的议案》, 公司聘请安永会计师事务所为本次发行H 股并上市的审计机构。

本次发行H 股股票并在香港联合交易所上市事宜的审计费用拟定为人民币 828 万元(不包含代垫费用和相关税费,服务内容包括出具三年一期会计师报告、 完成与聆讯相关会计师所需提交文件、出具安慰函等)。在公司业务和公司架构 没有重大变化的前提下,如需追加期间审计,增加一期审计的收费为人民币168 万元(不包含代垫费用和相关税费)。审计收费的定价原则主要基于具体审计要

求、公司的业务规模、审计机构提供服务所需要投入的专业技术程度、审计工作 安排、审计机构收费标准等方面确定。

本议案提交董事会前,已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。

(十四)审议通过《关于调整公司董事会审计与风险管理委员会委员的议 案》。

为本次上市发行之目的,结合公司实际情况,对公司本次发行上市后审计与 风险管理委员会成员进行调整,调整后审计与风险管理委员会构成情况如下:

审计与风险管理委员会:成员为潘帅、叶希善及何小丽,由潘帅担任审计与 风险管理委员会召集人。

何小丽在董事会审计与风险管理委员会的任职,需自公司本次发行的H 股 股票在香港联交所上市交易之日起生效。

本议案提交董事会前,已经公司董事会提名委员会审议通过。

(十五)审议通过《关于确定公司董事类型的议案》。

为本次上市发行之目的,根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等 境内外监管法规的要求,现确认公司董事角色如下:

执行董事:王青海、王先成、黄海根、王慈成、王友成、叶平先

独立非执行董事:韦华南、潘帅、叶希善、何小丽

上述董事角色自公司股东会审议通过且公司发行的H 股股票在香港联合交 易所有限公司上市之日起生效。

本议案提交董事会前,已经董事会提名委员会审议通过。

(十六)审议通过《关于委任公司秘书及授权代表的议案》。

鉴于本次发行上市的工作需要,董事会同意根据《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》、香港《公司条例》有关要求,委任公司秘书及授权代表,委任 人员如下(简历附后):

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.28 条项下之联席公司秘书: 徐梁、王薇。

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05 条项下之授权代表:王 青海、徐梁。

香港《公司条例》项下之授权代表:王薇。

同意委任联席公司秘书及根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 3.05 条之授权代表,自本议案经董事会审议通过之日起生效。

批准、追认并确认根据香港《公司条例》所委任之授权代表,该等委任自公 司设立香港主要营业地点之日起生效。

(十七)审议通过《关于批准公司注册为非香港公司的议案》。

根据本次发行并上市的需要并根据香港《公司条例》第十六部的规定,批准、 追认并确认公司申请注册为“非香港公司”、于香港设立主要营业地点为香港湾 仔皇后大道东183 号合和中心46 楼,并授权董事会及/或其授权人士处理非香 港公司注册相关事项,并代表公司(作为非香港公司)处理与本次发行及上市相 关之事项。

(十八)审议通过《关于向香港联交所作出电子呈交系统(E-Submission System)申请的议案》。

根据本次发行上市工作的需要,同意公司向香港联交所作出电子呈交系统 (E-Submission System,以下简称“ESS”)的申请,批准及确认董事会授权人士代 表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与ESS 登记有关的任何后续事 宜,并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款(经不时修订);

并授权董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜(包括 但不限于确定账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等)。

(十九)审议通过《关于提请召开公司2026 年第五次临时股东会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,公司将于2026 年9 月23 日召开2026 年第五次临时股东会。

具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于召开2026 年第五次临时股 东会的通知》。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2026 年9 月7 日

附件:独立董事候选人、公司秘书、授权代表简历

1、何小丽女士简历(独立董事候选人)

何小丽女士,1967 年8 月出生,中共党员,研究生学历,硕士学位,中国 注册会计师,正高级会计师。

曾任中国有色金属工业总公司财务部会计信息处副处长;中国有色金属(香 港)集团有限公司财务部会计一部副总经理;东方有色集团有限公司财务部总经 理、执行董事;五矿建设有限公司执行董事、副总经理兼财务部总经理;五矿地 产有限公司执行董事、副总经理;中国五矿集团有限公司专职董监事,先后任五 矿地产有限公司非执行董事、中国五矿香港控股有限公司非执行董事、五矿发展 股份有限公司监事、五矿集团财务有限责任公司监事会主席、湖南有色金属控股 集团有限公司非执行董事等职务,现任五矿国际信托有限公司董事、自贡硬质合 金有限责任公司董事。

何小丽女士与本公司实际控制人、持股5%以上的股东、公司其他董事、高 级管理人员不存在关联关系。截至目前,其未持有本公司股份,未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;具备《中华人民共和国公司法》等 相关法律、法规、规范性文件等要求的任职条件;不存在《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第1 号――规范运作》3.2.2 所列不得被提名担任上市公司董 事的情形。

2、王青海先生简历(《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05 条项下之授权代表)

王青海先生,1981 年9 月出生,中共党员,硕士研究生。

王青海先生2009 年3 月至2011 年5 月,历任金诚信矿业管理有限公司审 计监察部审计员、证券法务部副经理;2011 年5 月至2016 年4 月,历任公司 证券法务部副经理、人力资源管理中心总经理、总裁助理;2016 年4 月至2017 年5 月任公司副总裁;2017 年5 月至2020 年5 月任公司副董事长;2020 年5 月至今任公司董事长;2023 年8 月至今任金诚信集团有限公司董事。

3、徐梁先生简历(《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05 条 项下之授权代表、联席公司秘书)

徐梁先生,1986 年11 月出生,中共党员,硕士研究生,取得中国注册会计 师证书、律师资格证书。

徐梁先生2011 年担任德勤华永会计师事务所有限公司助理审计师;2012 年 至2019 年先后担任光大金控(北京)投资管理有限公司投资经理助理,深圳前 海光大金控投资管理有限公司投资经理等职务;2019 年至2023 年先后任广州 越秀金融控股集团有限公司资本经营部高级经理、高级资深经理,广州越秀产业 投资基金管理股份有限公司母基金部副总裁;2023 年至今任公司董事会办公室 投资者关系总监;2026 年6 月至今任公司证券事务代表。

4、王薇女士简历(联席公司秘书、香港《公司条例》项下之授权代表)

王薇女士现任香港中央证券登记有限公司(简称“中央证券”)企业实体 解决方案助理经理。王薇女士在公司秘书及监理合规服务领域拥有超过8 年的 工作经验。

在加入中央证券之前,王薇女士曾于多间专业服务公司任职,为全球客户提 供公司秘书服务,服务对象涵盖在香港上市的公司。其在上市公司合规、董事会 及委员会支持,以及各类监管及企业管治事务方面拥有丰富经验。

王薇女士持有英国爱丁堡纳皮尔大学市场营销管理(荣誉)学士学位及香港 浸会大学公司管治与合规理学硕士学位。目前正在香港大学修读公司及金融法法 学硕士。王薇女士为香港特许公司治理公会和英国特许公司治理公会的会员。