润禾材料：第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：300727证券简称：润禾材料公告编号：2026-046

宁波润禾高新材料科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”、“发行人”）第四届董事会第十七次会议于2026年9月7日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议的通知于2026年

月

日通过专人送达、邮递、传真、电话及电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事

名。本次会议由董事长叶剑平先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

公司已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕2191号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“润禾转02”）的注册申请。根据公司2026年第一次临时股东会的授权，按照相关法律、法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，公司进一步明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案，内容如下：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发

行的可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

、发行规模及发行数量根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次发行可转债的总额为人民币37,000.00万元，发行数量为3,700,000张。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币

元，按面值发行。表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

4、债券期限本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。即自2026年9月10日至2032年

月

日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第

个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

5、票面利率第一年

0.20%、第二年

0.40%、第三年

0.80%、第四年

1.50%、第五年

2.00%、第六年2.50%。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

6、还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

⑤在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2026年9月16日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2027年

月

日至2032年9月9日止（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

8、转股价格的确定及调整

（

）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为31.10元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股

股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（

）转股价格的调整方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：

P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：

P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：

P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

、转股价格向下修正条款

（

）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（

）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、赎回条款（

）到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

12、回售条款（

）有条件回售条款本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容，下同）。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股

价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

、转股后的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

14、评级事项联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为“A+”，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为“A+”。

联合资信评估股份有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

15、债券担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

、可转债发行条款

（1）发行时间本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2026年

月

日（T日）。

（2）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2026年

月

日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（

）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年9月9日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行，认购不足37,000.00万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

①原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年9月9日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.0539元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按

元/张的比例转换为张数，每

张为一个申购单位。不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.020539张可转债。

发行人现有A股股本180,136,352股，公司不存在回购专用证券账户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为180,136,352股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约3,699,820张，约占本次发行的可转债总额的99.9951%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证

券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380727”，配售简称为“润禾配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最低认购单位为

张（

元），超出

张必须是

张的整数倍。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东优先配售可转债认购数量不足

张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位

张，循环进行直至全部配完。原股东持有的“润禾材料”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配润禾转

；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

②网上发行社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上申购代码为“370727”，申购简称为“润禾发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为

张（1,000元），每

张为一个申购单位，超过

张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购为无效申购。

申购时间为2026年

月

日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规、中国证监会及深交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发

现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形的，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。

放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

（4）发行地点

全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

（

）锁定期

本次发行的润禾转02不设定持有期限制，投资者获得配售的润禾转02将于上市首日开始交易。

（

）承销方式

本次发行认购金额不足37,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。包销基数为37,000.00万元，保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则

上最大包销额为11,100.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，由保荐人（主承销商）及时向深交所报告；如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购不足的部分，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并在批文有效期内择机重启发行。

（7）转股来源本次发行可转债转股来源全部为新增股份。（

）上市安排发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

（

）与本次发行有关的时间安排

以上时间均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会战略发展委员会、董事会审计委员会审议通过。

（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号――可转换公司债券》等有关规定及公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定人士负责办理具体事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会战略发展委员会、董事会审计委员会审议通过。

（三）审议通过《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号――创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，经公司2026年第一次临时股东会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。公司董事会授权董事长或其指定人士负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

、公司第四届董事会战略发展委员会第五次会议决议；

3、公司第四届董事会审计委员会第九次会议决议。特此公告。

宁波润禾高新材料科技股份有限公司

董事会

2026年9月7日