思泉新材：董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的核查意见

广东思泉新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会关于公司2026 年限制性股票与股 票期权激励计划相关事项的核查意见

广东思泉新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会薪酬与考核委员会 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理 办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《广东思泉新材料股份有限公司 章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对公司《2026 年限制性股票与股票 期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)及 相关事项进行了核查,发表核查意见如下:

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形,包括:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形:

(1)最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

(2)最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

(3)最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施的;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

本激励计划的激励对象不包含公司独立董事,也不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文 件及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》等文件规定的激励对象条 件,符合本激励计划规定的激励对象范围,上述人员作为公司本激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对 象的姓名和职务,公示期不少于10 天。董事会薪酬与考核委员会将于股东会审 议股权激励计划前5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

3、公司《激励计划(草案)》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证 券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定;对各激励对象限制 性股票和股票期权的授予安排、归属/行权安排(包括授予数量、授予日期、授 予条件、授予/行权价格、归属/行权条件)等事项未违反有关法律、法规的规定, 未损害公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助 的计划或安排。

5、公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制,完善激励与约束相结合 的分配机制,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率与水平,有利于公 司的可持续发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,从而为股东带来更高效、 更持久的回报。

综上所述,我们一致同意公司实施2026 年限制性股票与股票期权激励计划。

广东思泉新材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

2026 年9 月7 日