思泉新材：国金证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：思泉新材证券代码：301489

国金证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

（住所：成都市青羊区东城根上街

号）2026年9月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本激励计划的主要内容 ...... 7

一、激励对象的确定依据 ...... 7

二、激励对象的范围 ...... 7

三、激励对象的核实 ...... 8

四、第二类限制性股票激励计划 ...... 9

五、股票期权激励计划 ...... 15

六、激励计划其他内容 ...... 20

五、独立财务顾问意见 ...... 21

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 21

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 22

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 22

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 23

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 23

（六）对本激励计划行权/授予价格的核查意见 ...... 24

（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 25

（八）对公司实施股权激励计划的财务处理意见 ...... 26

（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见........27（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 27

（十一）其他相关意见 ...... 28

（十二）其他应当说明的事项 ...... 29

六、备查文件及咨询方式 ...... 30

（一）备查文件 ...... 30

（二）咨询方式 ...... 30

一、释义在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由思泉新材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

一、激励对象的确定依据

、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

、激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划首次授予的激励对象共计117人，包括：

、公司（含子公司）董事、高级管理人员；

2、核心技术（业务）人员；

、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。不包含单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票、股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前

日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

四、第二类限制性股票激励计划

（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源

本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

（二）第二类限制性股票激励计划拟授予的数量

本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为

82.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,629.36万股的0.71%，占本激励计划拟授出权益总数的50.00%。其中首次授予77.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,629.36万股的

0.67%；预留授予

4.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,629.36万股的

0.04%。

（三）第二类限制性股票激励计划的分配

本激励计划授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的

1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的20.00%。

（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

（3）预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董

事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。

（4）公司于2026年9月7日召开董事会，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任张赛玲女士为公司董事会秘书。

（5）激励对象任美丽系职工董事刘湘飞的配偶，其获授的限制性股票为0.5万股。

（四）第二类限制性股票激励计划的归属安排

本计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

、公司年度报告、半年度报告公告前

日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前

日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：

若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予保持一致。若预留授予部分在2026年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票的归属比例安排如下表所示：

激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本计划规定作废失效。

在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（五）第二类限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、第二类限制性股票的授予价格

本激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）为67.11元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股

67.11元的价格购买公司股票。

2、第二类限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）的

50.00%，即每股

134.21元的

50.00%，为每股67.11元；

（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50.00%，即每股118.71元的

50.00%，为每股

59.35元。

（六）第二类限制性股票的授予与归属条件

、第二类限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若

下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（

）公司未发生如下任一情形：

1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

法律法规规定不得实行股权激励的；

中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6中国证监会认定的其他情形。

、第二类限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4法律法规规定不得实行股权激励的；

5中国证监会认定的其他情形。（

）激励对象未发生如下任一情形：

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（

）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期限。（

）公司层面业绩考核要求本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指标，以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

若本激励计划预留部分限制性股票在2026年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票在2026年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均取消归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的第二类限制性股票数量乘以个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则不能归属的第二类限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的第二类限制性股票取消归属或终止本激励计划。

3、考核指标的科学性和合理性

本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，本激励计划以2025年营业收入为基数，2026年至2028年营业收入增长率分别不低于

30.00%、45.00%和75.00%。该指标的设置综合考虑了公司的宏观经济环境、行

业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

五、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

（二）股票期权激励计划拟授予的数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为82.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,629.36万股的

0.71%，占本激励计划拟授出权益总数的

50.00%。其中首次授予77.50万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,629.36万股的

0.67%；预留授予

4.50万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,629.36万股的0.04%。

（三）股票期权激励计划的分配

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的

1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的20.00%。

（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

（3）预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。

（4）公司于2026年9月7日召开董事会，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任张赛玲女士为公司董事会秘书。

（5）激励对象任美丽系职工董事刘湘飞的配偶，其获授的股票期权为0.5万份。

（四）股票期权激励计划的行权安排

本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

自股票期权首次授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止

自股票期权首次授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止

自股票期权首次授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止

若本激励计划预留授予的股票期权于2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股票期权的各批次行权比例及时间安排与首次授予保持一致；若本激励计划预留授予的股票期权于2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票期权的行权及各行权时间安排如下表所示：

40.00%

行权期

自股票期权预留授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止

自股票期权预留授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止

（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格（含预留授予）为134.22元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股

134.22元购买1股公司股票的权利。

、股票期权行权价格的确定方法

本激励计划的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的100.00%，即每股134.21元的

100.00%，为每股

134.21元；

（

）本激励计划公告前

个交易日的公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的100.00%，即每股118.71元的

100.00%，为每股118.71元。

（六）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（

）公司未发生如下任一情形：

1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

法律法规规定不得实行股权激励的；5中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6中国证监会认定的其他情形。

、股票期权的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

法律法规规定不得实行股权激励的；5中国证监会认定的其他情形。

（

）激励对象未发生如下任一情形：

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为

激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指标，以经审计的合并报表所载数据为计算依据。若本激励计划预留部分股票期权在2026年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分股票期权在2026年三季度报告披露后授出，则预留授予部分股票期权各行权期的业绩考核目标如下：

若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量乘以个人层面归属比例。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，则不能行权的股票期权作废失效，由公司注销，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划

的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计划。

、考核指标的科学性和合理性本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，本激励计划以2025年营业收入为基数，2026年至2028年营业收入增长率分别不低于

30.00%、

45.00%和

75.00%。该指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

六、激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《广东思泉新材料股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（

）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权和第二类限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期/限售期、禁售期、行权安排/解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（

）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并由公司作废；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/归属安排的，未行权/归属的股票期权/限制性股票由公司统一注销/作废失效，激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/归属的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

4、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

1、本激励计划符合法律、法规的规定公司为实行本激励计划而制定的《广东思泉新材料股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《业务指南》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

、本激励计划有利于公司的可持续发展本激励计划中授予价格和归属条件/行权条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好地将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。

、本激励计划在操作程序上具有可行性本激励计划明确规定了激励对象获授限制性股票/股票期权、归属/行权等程序，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的可持续发展，在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划授予的激励对象共计117人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员。公司本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划所确定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》《上市规则》的相关规定：

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过公司股本总额的20%。

、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”“激励对象获授的权益在归属/行权前不得转让、担保或用于偿还债务”。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的行为，符合《管理办法》的有关规定。

（六）对本激励计划行权/授予价格的核查意见

1、本激励计划的行权/授予价格

五、本激励计划第二类限制性股票（含预留授予）的授予价格为

67.11元/股，股票期权（含预留授予）的行权价格为

134.22元/股。

2、第二类限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）的

50.00%，即每股

134.21元的

50.00%，为每股67.11元；

（

）本激励计划公告前

个交易日的公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50.00%，即每股118.71元的

50.00%，为每股

59.35元。

3、股票期权行权价格的确定方法本激励计划的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）的

100.00%，即每股

134.21元的

100.00%，为每股134.21元；

（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）的

100.00%，即每股

118.71元的

100.00%，为每股118.71元。经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划行权/授予价格的确定方式符合《管理办法》等相关法律、法规规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

、本激励计划符合相关法律、法规的规定本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

、第二类限制性股票的归属安排本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：

若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予保持一致。若预留授予部分在2026年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票的归属比例安排如下表所示：

、股票期权激励计划的行权安排本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

第一个行权期自股票期权首次授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止

自股票期权首次授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止

自股票期权首次授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止

若本激励计划预留授予的股票期权于2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股票期权的各批次行权比例及时间安排与首次授予保持一致；若本激励计划预留授予的股票期权于2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票期权的行权及各行权时间安排如下表所示：

40.00%

行权期

自股票期权预留授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止

自股票期权预留授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止

这样的归属/行权安排体现了计划的长期性，同时对归属期/行权期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》相关规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务处理意见

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，因此本激励计划授予的第二类限制性股票和股票期权股份支付费用会计处理方式一致。

按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第

号――股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票与股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正关联变化。

本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，本激励计划以2025年营业收入为基数，2026年至2028年营业收入增长率分别不低于30.00%、45.00%和

75.00%。该指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

经分析，本独立财务顾问认为：本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（十一）其他相关意见

根据本次激励计划，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票归属或对获授的股票期权行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（

）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。若公司发生上述第

条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第

条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。

经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（十二）其他应当说明的事项

、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《广东思泉新材料股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

、作为思泉新材本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

、《广东思泉新材料股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》；

2、《广东思泉新材料股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；

、《广东思泉新材料股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》；

4、《广东思泉新材料股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：国金证券股份有限公司经办人：陈海玲联系电话：

028-86690159传真：028-86690020联系地址：成都市青羊区东城根上街

号邮编：610015（以下无正文）