固德电材：关于收购深圳市振勤电子科技有限公司80%股权的公告

证券代码：301680证券简称：固德电材公告编号：2026-047

固德电材系统（苏州）股份有限公司关于收购深圳市振勤电子科技有限公司80%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2026年9月5日，固德电材系统（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“固德电材”）与深圳市振勤电子科技有限公司（以下简称“目标公司”或“振勤电子”）及其股东臧一锋、谢纲、王林（以下简称“交易对方”）签署了《关于深圳市振勤电子科技有限公司之股权转让协议》，公司以现金方式收购臧一锋、谢纲、王林合计持有的振勤电子80%股权，交易对价为14,400.00万元人民币（以下简称“本次交易”）。截至本公告披露之日，目标公司的审计、评估工作均已完成。本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估基准日为2026年6月30日。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2026]第020716号《资产评估报告》，目标公司股东全部权益截至评估基准日2026年6月30日的评估值为18,130.00万元。协议各方确认目标公司截至2026年6月30日整体估值为18,000.00万元，对应标的资产（目标公司80%股权）的最终交易价格为14,400.00万元。

3、本次交易设置了业绩承诺目标，业绩承诺方承诺目标公司2026年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为1,800万元。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》的规定，本次交易已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、本次交易完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，如果未来目标公司行业景气度或目标公司自身因素等原因导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

6、除上述商誉减值风险外，本次交易存在业绩承诺不达预期的风险以及收购整合等风险。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

一、交易概述

2026年9月5日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购深圳市振勤电子科技有限公司80%股权的议案》，同意公司与振勤电子及其股东臧一锋、谢纲、王林签署《关于深圳市振勤电子科技有限公司之股权转让协议》，公司以现金方式收购臧一锋、谢纲、王林合计持有的振勤电子80%股权，交易对价为14,400.00万元人民币。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2026]第020716号《资产评估报告》，目标公司股东全部权益截至评估基准日2026年6月30日的评估值为18,130.00万元。协议各方确认目标公司截至2026年6月30日整体估值为18,000.00万元。本次交易目的为公司依托现有电力电工绝缘材料+铜铝复合导通材料到下游电连接组件的垂直延伸的重要战略布局。本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》的规定，该事项无需股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、臧一锋

姓名

2、谢纲

国籍

3、王林

经公司查询确认，上述交易对方与公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上述交易对方均不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

(一）基本情况

（二）本次交易前后的股权结构

1、本次股权转让前，目标公司股权结构如下：

2、本次股权转让后，目标公司股权结构如下：

（三）目标公司最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

注：以上财务数据已经审计，公司聘请的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对目标公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（编号：容诚审字[2026]518Z1965号）。目标公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

（四）其他与本次交易相关的说明

1、目标公司章程或其他文件等均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

2、经公司查询确认，目标公司与公司控股股东和实际控制人、5%以上股份的股东、董事、高级管理人员之间均不存在关联关系，目标公司不是失信被执行人。

3、目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。

（五）评估情况

公司聘请中水致远资产评估有限公司对目标公司截至2026年6月30日的股东全部权益进行了评估，并出具中水致远评报字[2026]第020716号《资产评估报告》。本次评估以2026年6月30日为评估基准日,采用收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。经评估，振勤电子评估基准日股东全部权益价值为18,130.00万元，与账面所有者权益12,492.16万元相比评估增值5,637.84万元，增值率45.13%。

四、本次交易定价

基于上述评估结果，经本次股权转让交易各方协商，最终确定本次交易按目标公司18,000.00万元整体估值，本次公司收购振勤电子80%股权的交易对价为人民币14,400.00万元。

五、股权转让协议的主要内容

1、协议主体

甲方（收购方）：固德电材系统（苏州）股份有限公司

乙方1：臧一锋

乙方2：谢纲

乙方3：王林

（乙方1、乙方2、乙方3以下合称“转让方”或“乙方”）

目标公司：深圳市振勤电子科技有限公司

2、交易方案

2.1交易安排

各方确认转让方将其持有的目标公司80%股权（对应目标公司注册资本1,652.1739万元）以14,400万元对价（以下简称“股权转让总价款”）转让给甲方。其中，乙方1将其持有的目标公司46%股权（对应目标公司注册资本950万元）以8,280万元对价转让给甲方，乙方2将其持有的目标公司26%股权（对应目标公司注册资本536.9565万元）以4,680万元对价转让给甲方，乙方3将其持有的目标公司8%股权（对应目标公司注册资本165.2174万元）以1,440万元对价转让给甲方。

2.2付款安排

（1）第一期：在本协议签署并生效之日起7个工作日内，收购方向转让方支付股权转让总价款的50%，即人民币7,200万元（大写：柒仟贰佰万元整），其中甲方应向乙方1支付第一期股权转让价款人民币4,140万元、向乙方2支付第一期股权转让价款人民币2,340万元、向乙方3支付第一期股权转让价款人民币720万元；

（2）第二期：在下列先决条件满足后的7个工作日内（原则上最迟不晚于2027年4月30日），收购方向转让方支付股权转让总价款的45%，即人民币6,480万元（大写：陆仟肆佰捌拾万元整），其中甲方应向乙方1支付第二期股权转让价款人民币3,726万元、向乙方2支付第二期股权转让价款人民币2,106万元、向乙方3支付第二期股权转让价款人民币648万元：①收购方指定的审计机构已完成对目标公司2026年度的审计并出具了标准无保留意见的审计报告，且经审计目标公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润达到或超过人民币1,800万元；②转让方及目标公司已按照本协议所载明的整改要求、完成标准及完成时限，完成全部整改事项，并向甲方提交了足以证明该等整改事项已完成的书面文件，经甲方合理确认；③核心团队成员与目标公司已签署形式和内容令收购方满意的劳动合同（期限不少于5年）、保密协议及竞业限制协议。

（3）第三期：目标公司未因交割日前存在或发生的事项遭受诉讼、仲裁或行政处罚、亦未因其生产经营场地遭受任何损失且最迟不晚于2027年10月31日，收购方应向转让方支付股权转让总价款的5%，即人民币720万元（大写：

柒佰贰拾万元整），其中收购方应向乙方1支付第三期股权转让价款人民币414万元、向乙方2支付第三期股权转让价款人民币234万元、向乙方3支付第三期

股权转让价款人民币72万元。

2.3本次交易的税费各方按照法律法规规定各自承担本次股权转让产生的包括但不限于个人所得税在内的相关税费，并依法代扣代缴。

2.4先决条件和交割

2.4.1各方同意，本协议下收购方向转让方支付股权转让款取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非甲方以书面方式同意放弃全部或部分条件）：

（1）甲方已依其决策程序审议通过本协议下通过支付现金方式向乙方购买标的股权及相关事项；

（2）目标公司已通过股东会决议，1）同意本次交易，其他原股东放弃针对标的股权享有的优先购买权；2）批准目标公司签署本协议并履行本协议项下义务；3）同意根据本次交易后的股东情况，修改目标公司章程；4）同意就本次交易事项办理工商变更登记手续；5）其他与本次交易相关的需经股东会审议通过的事项；

（3）截至股权转让款支付日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；

（4）截至股权转让款支付日，各方不曾发生过会对本次交易造成重大不利变动的一项或多项事件，并且各方均没有收到任何显示将对本次交易造成重大不利变动的该等事件的证据；

（5）截至股权转让款支付日，目标公司、乙方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的各项重大条件。

2.4.2交割

各方同意，甲方支付完毕第一期股权转让款之日为交割日。交割日后，标的股权的所有权及与之相关的全部权利、义务、风险和责任自转让方转移至甲方。

2.5业绩承诺目标及对价调减

2.5.1业绩承诺目标

（1）业绩承诺方向甲方确认并保证，目标公司2026年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为1,800万元；

（2）上述净利润以甲方聘请的具有证券服务业务备案资质资格的会计师事务所出具的审计报告为准。转让方对审计结果存在疑问的，审计师应积极配合解释；如果转让方仍不认可审计结果的，可独立聘请具有证券服务业务备案资质资格的第三方会计师事务所进行审计。转让方、收购方根据双方审计师的审计结果进一步协商解决。

乙方认可和确认：甲方同意按本协议约定的标的股权转让价格受让标的股权，系基于乙方在本协议所作出的利润承诺与保证。

2.5.2对价调减

（1）若目标公司2026年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润（以下简称“实际净利润”）低于本协议约定的承诺净利润（不含本数），则甲方第二期及第三期应付股权转让价款（合计为股权转让总价款的50%）按以下公式调减：

调减后应付金额=原应付金额×（实际净利润÷承诺净利润）

调减金额=原应付金额×（1－实际净利润÷承诺净利润）

（2）若实际净利润达到或超过承诺净利润，则不发生对价调减，甲方按原约定支付第二期及第三期股权转让价款。

（3）甲方有权在支付第二期及/或第三期股权转让价款时，直接扣除根据本条计算的调减金额。调减金额不足以弥补甲方损失的，甲方保留进一步向业绩承诺方追偿的权利。

（4）各方确认，本条约定的对价调减机制系对目标公司估值的动态调整，不适用《中华人民共和国民法典》第五百八十五条关于违约金调减的规定。

2.6其他

本协议经各方的法定代表人/负责人、委派代表或授权代表签字并加盖公章后生效。本协议各附件的约定与本协议就同一事项约定不一致的，以本协议为准；就本协议的未尽事宜，各方签署的修改与补充文件与本协议约定不一致的，以各方签署的修改与补充文件为准。就各方确认及签署的用于办理所需审批手续的《股权转让协议》未列之事项，或已列但与本协议及附件内容不一致的，应以本协议及本协议附件为准。

3、支出款项的资金来源：自有资金或自筹资金。

4、支付方式：现金支付。

六、涉及购买股权的其他安排本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，不会新增重大关联交易，不会产生同业竞争的情形，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务上的独立性。

七、购买目的和对公司的影响本次交易为公司向下游电连接产业链延伸的战略并购，有助于公司完善产业布局。交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围，公司新增通信机柜冷却母排、新能源高压汇流母排业务，培育新的业绩增长点。同时，本次收购可与控股子公司固瑞德新能源材料（山东）有限公司形成良好产业链协同，打通“铜铝复合基材―电连接终端组件”产业链，实现技术、客户与供应链资源互补，丰富公司产品体系，提升整体综合竞争力。

本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，本次收购股权的资金为公司自有资金或自筹资金，交易价款采取分期支付方式，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、风险提示

本次交易完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，如果未来目标公司行业景气度或目标公司自身因素等原因导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

除上述商誉减值风险外，本次交易存在业绩承诺不达预期的风险以及收购整合等风险。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

2、关于深圳市振勤电子科技有限公司之股权转让协议。

特此公告。

固德电材系统（苏州）股份有限公司董事会

2026年9月8日