国信证券：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见
导读：国信证券：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见
解除限售上市流通的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之限售股份解除限售上市流通的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号――主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对国信证券本次交易新增股份解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况本次解除限售股份的上市类型为本次交易发行股份购买资产之新增限售股份上市流通。
（一）注册批复情况2025年8月22日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于同意国信证券股份有限公司发行股份购买资产注册、核准万和证券股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕1824号），同意上市公司向深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本”）发行347,731,432股股份、向深圳市鲲鹏股权投资有限公司（以下简称“鲲鹏投资”）发行157,198,746股股份、向深业集团有限公司（以下简称“深业集团”）发行49,635,777股股份、向深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）发行22,522,843股股份、向深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）（以下简称“远致富海十号”）发行21,642,013股股份、向成都交子金融控股集团有限公司（以下简称“成都交子”）发行21,099,811股股份、向海口市金融控股集团有限公司（以下简称“海口金控”）发行9,483,061股股份购买相关资产的注册申请。
（二）股份登记情况
解除限售上市流通的核查意见
上市公司于2025年9月2日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为629,313,683股（均为有限售条件流通股），本次发行后上市公司总股本增加至10,241,743,060股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2025年9月10日。
（三）锁定期安排
本次解除限售股份的数量、锁定期安排如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股数（股） | 上市日期 | 限售期（月） |
| 1 | 深圳资本 | 347,731,432 | 2025年9月10日 | 12 |
| 2 | 鲲鹏投资 | 157,198,746 | 2025年9月10日 | 12 |
| 3 | 深业集团 | 49,635,777 | 2025年9月10日 | 12 |
| 4 | 深创投 | 22,522,843 | 2025年9月10日 | 12 |
| 5 | 远致富海十号 | 21,642,013 | 2025年9月10日 | 12 |
| 6 | 成都交子 | 21,099,811 | 2025年9月10日 | 12 |
| 7 | 海口金控 | 9,483,061 | 2025年9月10日 | 12 |
| 合计 | 629,313,683 | - | - | |
二、本次限售股份形成后至本核查意见出具日公司股本数量变化情况
本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至10,241,743,060股。本次限售股份形成后至本核查意见出具日，公司未进行过送股、公积金转增股本等事项，股本数量未发生变化。
三、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺及履行情况
本次解除限售的股东关于本次交易作出的重要承诺如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司/企业在本次交易过程中提供的有关信息和出具的说明及确认均真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司/企业将及时提交本次交易所需的文件及资料， |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、如本次交易因涉嫌本公司/企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司/企业采取了必要且充分的保密措施，知悉本次重组的人员仅限于本公司/企业核心人员，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本公司/企业及本公司/企业相关人员严格遵守了保密义务。2、本公司/企业已与上市公司签署的《保密协议》约定了本公司/企业的保密义务。本公司/企业将按照法律法规要求及协议约定，配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司/企业不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本公司/企业严格遵守了保密义务。 | |
| 关于标的资产权属状况的说明 | 1、本公司/企业合法拥有标的资产。本公司/企业对标的资产的出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的产权。2、本公司/企业所持的标的资产不存在权属纠纷，本公司/企业真实持有该等标的资产，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形。3、本公司/企业所持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。4、本公司/企业确认于标的资产过户至上市公司名下之时不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 权属变更，且在权属变更过程中因本公司/企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/企业承担。 | ||
| 关于股份锁定的承诺 | 1、本公司/企业在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。2、本次交易结束后，本公司/企业因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/企业在上市公司拥有权益的股份。若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，本公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 | |
| 深圳资本 | 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；2、本公司在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控 | 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。2、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 |
解除限售上市流通的核查意见
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 4、本公司/企业在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/企业违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 深圳资本 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 | 截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 | 截至本承诺出具之日，本公司/企业及本公司/企业董事、监事、高级管理人员、本公司/企业控股股东、实际控制人/执行事务合伙人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本公司/企业及本公司/企业董事、监事、高级管理人员、本公司/企业控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行相关承诺，未出现违反承诺的情形，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股份上市流通日期为2026年
月
日；
（二）本次解除限售股份的数量为629,313,683股，占上市公司总股本的
6.14%；
（三）本次申请解除股份限售的股东共计7名；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
解除限售上市流通的核查意见
| 序号 | 发行对象名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 1 | 深圳资本 | 347,731,432 | 347,731,432 | 3.40% |
| 2 | 鲲鹏投资 | 157,198,746 | 157,198,746 | 1.53% |
| 3 | 深业集团 | 49,635,777 | 49,635,777 | 0.48% |
| 4 | 深创投 | 22,522,843 | 22,522,843 | 0.22% |
| 5 | 远致富海十号 | 21,642,013 | 21,642,013 | 0.21% |
| 6 | 成都交子 | 21,099,811 | 21,099,811 | 0.21% |
| 7 | 海口金控 | 9,483,061 | 9,483,061 | 0.09% |
| 合计 | 629,313,683 | 629,313,683 | 6.14% | |
注：本次解除限售的股份不存在质押、冻结等因法律法规或交易所业务规则等规定的限制转让情形。
五、本次解除限售前后的股本结构变化情况本次解除限售前后的股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动股数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 629,313,683 | 6.14% | -629,313,683 | - | - |
| 无限售条件股份 | 9,612,429,377 | 93.86% | 629,313,683 | 10,241,743,060 | 100.00% |
| 股份总数 | 10,241,743,060 | 100.00% | - | 10,241,743,060 | 100.00% |
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及限售承诺。截至本核查意见出具日，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售上市流通申请无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
刘宁管小双
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年月日
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