珠免集团：收购报告书摘要

珠海珠免集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：珠海珠免集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：珠免集团股票代码：600185.SH

收购人名称：珠海康格投资有限公司注册地址：珠海市香洲区洲山路6号格力捌号楼三层A区通讯地址：珠海市香洲区梅界路1323号格创・集城A座

层

签署日期：2026年9月

收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在珠海珠免集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在珠免集团拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购行为尚需完成经营者集中审查等事项。截至本报告书摘要签署日，除前述尚待履行的审核批准程序外，本次收购相关方已履行现阶段必要的审议批准程序。本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

目录 ...... 2

释义 ...... 3第一节收购人介绍 ...... 4

一、收购人基本情况 ...... 4

二、收购人的控股股东及实际控制人 ...... 4

三、收购人的主营业务及简要财务状况 ...... 13

四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及重大民事诉讼、仲裁情况 ...... 15

五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...... 15

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内外上市公司及金融机构5%以上股份的情况 ...... 15

第二节收购决定及收购目的 ...... 18

一、收购目的 ...... 18

二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划.........18

三、本次收购所履行的程序 ...... 18

第三节收购方式 ...... 20

一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况 ...... 20

二、本次收购的方式 ...... 21

三、资产转让框架协议及补充协议的主要内容 ...... 21

四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况 ...... 23

第四节免于发出要约的情况说明 ...... 24

一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 24

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 24

三、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 24

第五节其他重大事项 ...... 25

释义

在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：

二、收购人的控股股东及实际控制人

（一）收购人的控股股东及实际控制人

截至本报告书摘要签署日，康格投资的控股股东为格力集团，格力集团持有康格投资100%股权；康格投资的实际控制人为珠海市国资委。

（二）股权结构及股权控制关系情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的股权结构及股权控制关系如下图所示：

（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

1、收购人控制的核心企业及主营业务情况截至本报告书摘要签署日，收购人无子公司。

、收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东格力集团控制的主要核心企业情况如下：

3、收购人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人珠海市国资委控制的主要核心企业情况如下：

注：上表列示企业摘自珠海市国资委官方网站披露的市属企业名录

三、收购人的主营业务及简要财务状况

（一）收购人及其控股股东主营业务情况

、康格投资主营业务情况概述截至本报告书摘要签署日，康格投资未实际开展经营活动。

2、格力集团主营业务情况概述格力集团系珠海首家国有资本投资运营平台，市属国有龙头，当前锚定“打造一流标准的产业综合服务商”战略定位，以文旅产业为特色、以产商城融合新型载体投建运为平台，实行“生产性服务业+生活性服务业”双轮驱动。主要业务范围

包括综合投资开发、文旅运营服务、会展生态服务、金融服务、工程建设管理施工、产城融合运营等。

（二）收购人及其控股股东最近三年的合并报表主要财务数据

1、康格投资最近三年合并报表主要财务数据康格投资作为格力集团下属投资平台，最近三年的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

注：净资产收益率=净利润/(（年初净资产+年末净资产）/2）；资产负债率=总负债/总资产。

2、格力集团最近三年合并报表主要财务数据康格投资控股股东格力集团最近三年的合并报表主要财务数据：

单位：万元

注：净资产收益率=净利润/((年初净资产+年末净资产）/2)；资产负债率=总负债/总资产。

四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及重大民事诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件的情况。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内外上市公司及金融机构5%以上股份的情况

（一）收购人持有境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有在境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）收购人持有境内外金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。

（三）收购人控股股东持有境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东不存在持有在境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（四）收购人控股股东持有境内外金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况如下：

注：持股比例为格力集团及其控股企业持股比例之和

（五）收购人实际控制人持有境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人珠海市国资委持有境内外上市公司5%以上股份的情况如下：

注：持股比例为珠海市国资委及其控股企业在对应公司前十大股东中合计持有的股份比例。

（六）收购人实际控制人持有境内外金融机构5%以上股份的情况截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人珠海市国资委不存在直接持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

第二节收购决定及收购目的

一、收购目的为加快落实珠海市委、市政府关于市属国有资本优化布局和国有企业改革的工作部署，根据珠海市国资委相关文件意见，格力集团下属子公司康格投资作为收购人与华发集团以非公开协议方式进行资产交易，标的资产之一为华发集团或其下属企业持有的海投公司96.28%股权。

本次收购完成后，康格投资将通过海投公司间接持有珠免集团

44.95%股权，成为珠免集团间接控股股东。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，助力上市公司长期健康发展。

本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。本次收购完成后，上市公司的控股股东仍为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委。

二、收购人在未来

个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在未来

个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

2026年

月

日，珠海市国资委出具了《关于珠海华发集团有限公司与珠海格力集团有限公司以非公开协议方式进行资产交易事项的意见》（珠国资[2026]153号），批准本次非公开协议转让事项。

2026年9月3日，珠海格力集团有限公司与珠海华发集团有限公司签署《格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议》。根

据该协议，华发集团及其下属企业将所持上述标的之一即珠海投资控股有限公司

96.28%的股权转让至格力集团。2026年9月7日，格力集团与华发集团签署了《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议一》，双方同意格力集团指定康格投资作为原协议项下本次收购的收购主体及付款主体，原协议项下格力集团享有的全部权利、承担的全部义务及对应股东地位概由康格投资承接履行；格力集团对康格投资在前述范围内的履约义务向华发集团承担连带责任。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚待履行的主要程序包括：

、经营者集中审查机构对本次收购的审查程序；

2、其他相关方或监管机构要求的审批或同意事项。

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况本次收购前，收购人未持有上市公司的股份，华发集团通过控制海投公司

96.28%股权从而间接控制上市公司44.95%股份，海投公司为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为珠海市国资委。本次收购前，上市公司股权控制关系如下图：

本次收购完成后，康格投资通过非公开协议转让方式受让华发集团直接或间接持有的海投公司96.28%股权，从而通过海投公司间接控制珠免集团44.95%的股份。本次收购完成后，康格投资将成为珠免集团间接控股股东，珠免集团的控股股东仍为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委。本次交易完成后，上市公司股权控制关系如下图：

二、本次收购的方式本次收购以非公开协议转让方式进行。根据华发集团与格力集团签订的《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>之补充协议一》，华发集团将其直接或间接持有的标的之一即海投公司

96.28%股权转让至格力集团指定主体康格投资。本次变动后，康格投资将通过海投公司间接持有珠免集团44.95%股权，成为珠免集团间接控股股东。本次变动不会导致珠免集团控股股东及实际控制人发生变更。

三、资产转让框架协议及补充协议的主要内容

（一）《股权转让框架协议》2026年9月3日，珠海格力集团有限公司与珠海华发集团有限公司签署了《格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议》，协议主要内容如下：

、标的资产根据本次交易的《股权转让框架协议》，华发集团（含其下属企业）拟将其持有的标的资产之一即海投公司96.28%股权转让给格力集团（含其下属企业）。

本次交易完成后，康格投资将通过海投公司间接持有珠免集团44.95%股权。

、定价原则海投公司基准日（2025年12月31日）账面归母净资产约人民币47.02亿元。根据《股权转让框架协议》约定，海投公司股权以

96.28%股权对应的账面净值

45.27亿元作价。

3、资金支付本次股份转让的支付对价为现金，双方将根据协议相关约定进行现金交易。

4、协议生效《股权转让框架协议》自双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起生效。本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

5、合规承诺双方承诺，本次资产交易严格遵照国资监管规定执行，依法履行评估、审计、决策、备案、审批、登记等全部法定程序，确保国有资产安全保值。未经对方书面同意，任何一方不得单方变更、解除《股权转让框架协议》。

（二）《<股权转让框架协议>之补充协议一》

2026年9月7日，格力集团与华发集团签署了《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议一》，协议主要对主体承接事项进行了约定，具体为：格力集团指定康格投资作为原《股权转让框架协议》项下的收购主体及付款主体，原协议项下格力集团享有的全部权利、承担

的全部义务及对应股东地位概由康格投资承接履行；格力集团对康格投资在前述范围内的履约义务向华发集团承担连带责任。

四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及海投公司直接和间接持有上市公司的847,383,580股股份，其中333,000,000股股份因海投公司自身经营需要进行了股份质押，占其持股数量比例为39.30%，占上市公司总股本的比例为17.67%。除前述情况外，本次收购的股份不存在其他质押、冻结等权利限制情形。

第四节免于发出要约的情况说明

一、收购人免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购中，转让方华发集团和收购人康格投资均为珠海市属国有企业，康格投资的实际控制人为珠海市国资委。本次收购前后，珠免集团的实际控制人未发生变化，仍为珠海市国资委。

因此，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项等相关规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况”。

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书摘要“第三节收购方式”之“

四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况”。

第五节其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：珠海康格投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：______________

李文涛

2026年

月

日

珠海珠免集团股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《珠海珠免集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：珠海康格投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

______________

李文涛

2026年9月7日