大连重工：关于拟投资建设港机搬迁智能化改造项目暨签署《项目投资协议书》和《资产收购意向协议》并设立全资子公司的公告

大连华锐重工集团股份有限公司 关于拟投资建设港机搬迁智能化改造项目 暨签署《项目投资协议书》和《资产收购意向协 议》并设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.大连华锐重工集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有或 自筹资金投资建设港机搬迁智能化改造项目,项目包含土地、码头以及改造 建设三部分。其中,收购土地和码头资产将采取公开竞拍方式取得,具体金 额根据出让方后续公开挂牌信息等另行提请审议;改造建设费用初步预计 26.39 亿元(土建及工程建设费、设备购置费及铺底流动资金等,具体金额 以实际发生金额为准)。同时,为实现港机产品业务独立结算、保障整体项 目顺利实施,董事会同意以自有资金人民币11 亿元于旅顺口区投资设立全 资子公司大连华锐港口机械有限公司(暂定名,以工商核准的名称为准), 负责项目后续管理运营。项目建设周期约2 年(以项目实际建设周期为准)。

2.为快速推进项目包含的土地及码头收购事宜,公司拟分别与土地出让 旅顺口区人民政府签署《项目投资协议书》,与码头资产出让方大连一航港 湾建设有限公司(以下简称“大连一航港湾”)签署《资产收购意向协议》。 上述两项协议为意向性、框架性协议,具体权利义务和交易金额以后续挂牌 摘牌结果以及正式签署的交易合同等为准。

3.本次投资项目的建设实施需要一定的周期,投资金额仅是在目前条件 下的计划数和预估数,如未来投资项目业务或规划发生调整,该预估数存在 调整的可能性,公司将根据实际情况逐步履行审议程序。根据当前项目计划 情况,本次投资在公司董事会决策权限范围内,无需提交股东会审议,将在 取得国有资产管理部门或其授权单位同意后方实施;亦不构成关联交易以及 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

4.本次投资使用公司自有或自筹资金,符合公司发展战略和长远利益, 不会对公司本年度及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响,不存在损

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害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。项目建成后,有利于优化 公司产能布局、破解港机业务产能瓶颈与整机发运物流堵点、提升高端港口 装备制造能力与国际市场竞争力。

5.公司最近三年未披露框架协议或意向性协议。项目实施可能面临码头 升级及交易、土地交易、配套设施及建设工期、国有资产管理部门审核不通 过、投资回报不及预期等风险,公司将根据项目的进展情况及时履行相关的 信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资概述

1.为落实公司总体战略,锚定“世界一流”发展目标,建设港 口设备制造卓越级智能工厂,公司拟使用自有或自筹资金投资建设 港机搬迁智能化改造项目,项目包含收购土地、码头以及改造建设 三部分。其中,收购土地和码头资产将采取公开竞拍方式取得,具 体金额根据出让方后续公开挂牌信息等另行提请审议并披露;改造 建设费用初步预计26.39 亿元(土建及工程建设费、设备购置费及 铺底流动资金等,具体金额以实际发生金额为准)。同时,为实现 港机产品业务独立结算、保障整体项目顺利实施,公司拟以自有资 金人民币11 亿元于旅顺口区投资设立全资子公司大连华锐港口机 械有限公司(暂定名,以工商核准的名称为准),负责项目后续管 理运营。

为快速推进上述土地及码头收购事宜,公司拟分别与土地出让 方旅顺口区人民政府签署《项目投资协议书》,意向购买土地使用 权约48 万平方米;与码头资产出让方大连一航港湾签署《资产收 购意向协议》,以附条件挂牌、采用“存量资产+改造工程”整体 交易模式,收购其持有的旅顺新港扩建工程0#―5#泊位码头资产 及配套港池海域使用权。上述两项协议为意向性、框架性协议,具 体权利义务和交易金额以后续挂牌摘牌结果以及正式签署的交易 合同等为准。框架性协议主要内容详见下文“三、签署《项目投资

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书》和《资产收购意向协议》情况”。

2.公司于2026 年9 月8 日召开第七届董事会第四次会议,审 议通过了《关于拟投资建设港机搬迁智能化改造项目暨签署<项目 投资协议书>和<资产收购意向协议>并设立全资子公司的议案》, 董事会同意公司使用自有或自筹资金投资建设港机搬迁智能化改 造项目,并同意公司与旅顺口区人民政府签署《项目投资协议书》、 与大连一航港湾签署《资产收购意向协议》。

3.根据当前项目计划情况,本次投资在公司董事会决策权限范 围内,无需提交股东会审议,将在取得国有资产管理部门或其授权 单位同意后方实施;亦不构成关联交易以及《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、投资项目总体基本情况

1.项目名称:港机搬迁智能化改造项目

2.建设单位:大连华锐重工集团股份有限公司

3.拟建地点:大连市旅顺口区江西街道旅顺新港,项目规划用 地面积约 (48 万 m^{2}) 。

4.项目建设重点内容:分别为收购土地、码头资产,并进行智 能化改造建设(建设联合厂房、喷砂房、喷漆房等生产厂房,综合 办公楼、食堂、倒班宿舍、综合站房、门卫等生产及生活设施,以 及厂区道路、绿化、给排水管网、电气管网、供电配套设备等配套 设施)。

5.项目建设周期:约2 年(以项目实际建设周期为准)。

6.项目投资情况:项目包含土地、码头以及改造建设三部分。 其中,收购土地和码头资产将采取公开竞拍方式取得,具体金额根 据出让方后续公开挂牌信息等另行提请审议并披露;改造建设费用 初步预计26.39 亿元(土建及工程建设费、设备购置费及铺底流动 资金等,具体金额以实际发生金额为准)。

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7.资金来源:公司自有资金或自筹资金。

8.运营主体:公司拟以自有资金人民币11 亿元投资设立全资 子公司大连华锐港口机械有限公司(暂定名,以工商核准的名称为 准),实现港机产品业务独立结算运营并保障整体项目顺利实施。 拟设立新公司的基本情况如下:

(1)公司名称:大连华锐港口机械有限公司

(2)公司类型:有限责任公司

(3)注册地点:辽宁省大连市旅顺口区

(4)注册资本:110,000 万元

(5)资金来源及出资方式:公司以自有资金出资,占注册资 本的100%。

(6)拟定经营范围:起重运输机械(凭特种设备生产许可证 生产)、港口机械设备的制造、安装、调试服务;备配件供应;金 属制品、金属结构,机电设备零部件制造;协作加工***(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

上述信息具体以所在地工商登记注册为准。

三、签署《项目投资书》和《资产收购意向协议》情况

(一)交易对手方介绍

1.旅顺口区人民政府

(1)名称:旅顺口区人民政府

(2)其他:交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关 系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系, 亦不属于失信被执行人。

(3)类似交易情况:最近三年公司与旅顺口区人民政府不存 在类似交易情况。

2.大连一航港湾建设有限公司

(1)名称:大连一航港湾建设有限公司

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(2)注册地址:辽宁省大连旅顺经济开发区兴港路32 号

(3)通信地址:大连市旅顺经济开发区旅泰大厦3 号楼

(4)法定代表人:王春利

(5)注册资本:2,000 万元

(6)统一社会信用代码:91210212669208823U

(7)主营业务:港口建设与管理(涉及行业行政许可的,须 凭许可证经营);货物仓储;项目投资(不含专项审批)

(8)股东情况:中交第一航务工程局有限公司持股90%,中 交一航局第三工程有限公司持股10%。实际控制人为国务院国有资 产监督管理委员会。

(9)其他:经在最高人民法院网查询,大连一航港湾不属于 失信被执行人,为与公司无关联关系的独立第三方,大连一航港湾 与公司及公司前十名股东不存在关联关系,也不存在其他可能或已 经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

(10)类似交易情况:最近三年公司与大连一航港湾建设有限 公司不存在类似交易情况。

(二)协议的主要内容

为快速推进项目包含的土地及码头资产收购事宜,公司拟分别 为与旅顺口区人民政府签署的《项目投资协议书》、与大连一航港 湾签署的《资产收购意向协议》,具体内容如下:

《项目投资协议书》主要内容

甲方:旅顺口区人民政府

乙方:大连华锐重工集团股份有限公司

1.基本情况

乙方意向收购旅顺新港扩建码头0-5#泊位及后方工业用地约 48 万平方米。主要建设生产厂房、办公楼及配套设施等,购置机 器设备,从事重型机械设备生产、组装、装卸、物流等业务。

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2.甲乙双方权利与义务

(1)甲方权利与义务

甲方为保障项目顺利建设、竣工及投产运营,承诺完成项目用 地及各类市政配套设施保障工作,具体包括:净地交付保障、道路 配套保障、电力配套保障、综合管网及通讯配套保障、航道疏浚、 暗渠回填等。

(2)乙方权利与义务

①乙方需按照《国有建设用地土地使用权出让合同》和《工业 用地标准地出让投资建设监管协议》的相关条款执行。包括但不限 于规划设计、建筑容积率等应严格遵守国家、省、市有关规定。

②乙方不得仅凭本协议及项目相关合作内容,对外开展任何形 式的投融资活动,包括但不限于以本项目、本协议权益或项目资产 进行抵押、质押、担保、融资、贷款、作价出资及其他变相投融资 行为。

3.违约责任

(1)甲、乙双方均应严格遵守本协议各项约定。任何一方未 按本协议约定履行义务或存在违约行为的,违约方应当依法赔偿守 约方所遭受的全部直接经济损失及合理间接损失。

(2)有关本协议项下争议应协商解决,协商不成的,任何一 方可提交大连市有管辖权的人民法院审理。

4.协议生效、终止及处理

(1)本协议自甲乙双方签字加盖公章后成立,自乙方董事会 审议通过并取得国有资产管理部门或其授权单位同意后生效。

(2)如本协议书的任何一方根本违反约定的义务,导致本协 议无法继续履行,且在收到对方书面请求后30 天之内未能更正, 或者未经协商延长更正时间,或者不变更本协议书本身时,守约方 有权终止本协议书,由违约方赔偿守约方的实际损失。

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(3)本协议签署生效60 日内,甲、乙双方任何一方不全面履 行本协议的相关约定,守约方可书面催告对方在一定期限内履约; 若违约方仍无实质性改善,导致合作目标受到严重影响时,则守约 方有权要求对方赔偿相关损失,并有权终止本协议。

(4)本项目涉及港池、泊位及泊位后方土地三项资产实行联 动整体交易,三项资产必须联动全部完成交易,任何一项未能成交 则本协议无效。如乙方最终未能摘牌取得大连一航港湾持有的码头、 港池等标的资产,乙方有权单方解除本协议及《国有建设用地土地 使用权出让合同》,并不承担任何违约责任,同时甲方承诺退还乙 方已支付的全部交易款项。

《资产收购意向协议》主要内容

甲方(意向收购方):大连华锐重工集团股份有限公司

乙方(意向出售方):大连一航港湾建设有限公司

1.背景

鉴于甲方有意向收购乙方位于辽宁省大连市旅顺口区经济技 术开发区旅顺新港港区羊头洼东部作业区的0#―5#泊位码头资产, 乙方保证旅顺新港扩建项目0#―5#泊位及对应港池海域权属清晰 无抵押、查封、租赁等权利负担,甲方拟整体收购上述泊位及港池 资产;泊位后方土地由乙方配合政府完成收储,甲方后续通过摘牌 取得。

2.拟交易模式

附条件挂牌模式,具体为:采用“存量资产+改造工程”整体 交易模式,甲方承诺参与竞买并承诺在挂牌程序中按挂牌底价至少 举牌一次。

3.双方权利与义务

(1)甲方权利与义务

①按协议要求向乙方提供意向保函;

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②协助乙方协调政府相关主管部门推动岸线功能变更等手续 办理;

③如交易最终成功,乙方后期6#泊位港池加深施工时,甲方 合理配合提供作业避让条件;

④资产交付后自行承担港池、泊位运维费用,在乙方协助下办 理港口经营许可证;

⑤资产挂牌后,应积极进场参与公开竞买,确保在挂牌程序中 无其他竞买方竞拍的情况下按照挂牌底价至少举牌一次;

⑥在交易成交后,积极履行后续的相关行为如资产接收、办理 过户、登记手续,如甲方自身原因导致的延期,甲方自行承担相关 责任。

(2)乙方权利与义务

①本协议签署后540 个日历天内完成全部码头改造工程并完 成竣工验收;

②按甲方认可的方案完成码头改造、港池疏浚等建设工作;

③竣工验收后90 个日历天内完成交易资产所涉产权审批手续 办理,包括但不限于岸线主体变更、海域使用权变更等;

④保证工程施工、设备、材料符合港口行业规范与设计标准;

⑤妥善保管施工、审批全部档案,并在竣工验收(其中0#、 1#泊位以交工验收为准)且如果甲方摘牌成功后向甲方移交全部工 程与技术档案,配合甲方、主管部门核查。

4.违约责任与效力

(1)甲方违约情形及责任

①无正当理由拒绝收购、拒绝参与交易(包括但不限于未按本 协议约定按时报名参与竞买或未足额交纳交易保证金的)、如无乙 方违约及不可抗力的情况下甲方摘牌后放弃交易,则赔偿乙方相应 损失。

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②由于乙方对于6#泊位后续规划暂未确定,若乙方后期开展 港区整体升级、港池加深施工,甲方顺利摘牌后应合理配合避让施 工。

③码头改造期间,若甲方无合理理由频繁变更设计、不配合乙 方开展改造相关工作,经乙方书面通知7 日内未整改的,甲方应当 承担违约责任。

(2)乙方违约情形及责任

①乙方违反本协议的约定擅自不合理提高挂牌价格、拒绝出售 标的资产:赔偿甲方全部前期投入损失,包括但不限于诉讼费、律 师费、鉴定费、保全费等维权开支,后方土地摘牌及建设施工费用 等。

②乙方未能按照约定完成岸线功能变更、码头改造、港池疏浚 工程中任意一项工作内容,或未通过竣工验收,甲方有权放弃交易, 乙方应赔偿甲方因此产生的全部损失,包括但不限于诉讼费、律师 费、鉴定费、保全费等维权开支,后方土地摘牌及建设施工费用等。

③乙方保证所转让资产符合法律法规及政策要求,所提交的所 有手续及相关文件,均真实、合法、有效,不存在任何虚假、隐瞒、 重大遗漏,不存在未解决的违法用地、违法建设等原因导致的行政 处罚、强制拆除或整改要求,不存在未缴纳海域使用权年费的情况, 如乙方违反上述承诺且影响甲方办理过户、更名、报备等情况的, 甲方有权放弃交易,乙方应赔偿甲方因此产生的全部损失,包括但 不限于诉讼费、律师费、鉴定费、保全费等维权开支,后方土地摘 牌及建设施工费用等。

(3)特别违约约定

任何一方拒不按期磋商、无正当理由拒绝签署本协议约定的文 件、恶意磋商导致后续签约失败,均构成违反本合同。违约方承担 守约方全部实际支出,包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费、保

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全费等维权开支,后方土地摘牌及建设施工费用等。

甲乙双方确认,基于本协议交易标的的特殊性,本特别违约约 定在双方充分磋商的基础上自愿达成,在任何情况下,均不对上述 违约约定提出变更、终止、无效等足以改变上述特别约定的主张, 并在任何情形下执行本条款约定。

本条款独立有效,不因本协议终止、无效而丧失追责效力。

5.本协议生效、无效及处理

(1)协议生效条件

本协议自甲乙双方签字加盖公章;自甲方董事会审议通过并取 得国有资产管理部门或其授权单位同意、乙方取得上级管理部门审 批通过且通过党委会审批后生效。

(2)自动失效情形

①双方书面一致解除本协议;

②甲方成功摘牌且甲乙双方正式签订产权交易合同后,本协议 自动失效。

③港池、泊位及泊位后方土地三项资产须整体完成交易,任意 一项未能成交的,本协议自动终止。因不可归责双方事由终止的, 互不承担违约责任;因乙方过错导致无法整体成交的,乙方赔偿甲 方实际发生的项目前期投入所有损失;因甲方过错造成的,甲方赔 偿乙方相应损失。甲方有权监督挂牌交易流程。

四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.投资目的

(1)规划定位:以岸桥、轨道吊、装船机、卸船机等大型高 端港口装卸装备为目标产品,依托旅顺新港岸线及码头资源,通过 建设“智能、绿色、高效”的港口设备制造卓越级智能工厂,配套 大吨位出运泊位和预处理、智能下料、智能铆焊等智能化产线,实 现制造能力、生产效率和大型整机交付能力的系统性跃升,进入行

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业第一梯队并持续保持引领优势。

(2)发展目标:本项目全部建成达产后,将形成与订单增量 相匹配的大型港机产品规模化、智能化制造能力,有效破解现有生 产基地年产值已达上限的产能瓶颈,把握全球港机市场扩容及存量 设备集中更换带来的市场机遇,进一步提升公司港机业务的市场份 额与盈利水平,为公司实现可持续发展奠定坚实基础。

2.存在的风险

(1)码头升级及交易风险

公司计划将部分泊位升级至3 万吨或5 万吨通用泊位,但因岸 线长度及码头水深限制,存在不完全满足规范的可能性;本次拟购 买的码头泊位需通过公开竞拍方式进行,能否竞得、最终能否成交、 价格等存在不确定性;后续手续变更、改造施工及验收由交易对方 负责,存在工期拖延、审核延期、手续办结滞后等时间不确定性; 改造工程按造价评估定价,存在定价不确定性。

(2)土地交易风险

公司本次拟购买的土地使用权需履行国有建设用地公开挂牌 出让程序,能否竞得、最终能否成交、成交面积、价格、取得时间 等存在不确定性;部分泊位超填区域尚未完成相关验收手续,部分 地块存在手续不完善问题,存在土地无法实现整体收储及整体挂牌 交易的风险。

(3)配套设施及建设风险

本项目所在区域现有对外通道单一,市政道路拓宽及厂区出入 口建设需同步推进,基地建成后电力容量需求较大,需配套建设变 电站,存在配套设施建设滞后风险;建设周期内,项目易受地质条 件、极端天气等不可控因素影响,可能会出现投资超支、工期延误 等问题;本次投资建设项目尚需办理项目建设等审批手续,实施过 程中可能受地方政策、审批进度等因素影响,存在项目无法按时推 进、顺延、变更、中止或终止的风险。

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(4)审批及决策程序风险

公司系国有控股上市公司,本项目须按照《企业国有资产交易 监督管理办法》及国资监管有关规定履行审批/备案程序,存在国 有资产管理部门审核不通过风险。

(5)投资回报不及预期风险

本次投资事项受宏观经济形势变化、国家及地方产业政策调整、 市场竞争加剧等多重因素影响,若港机设备需求下滑,将造成订单 规模不及预判,项目效益及业务拓展可能不达预期;同时,大宗原 材料价格存在波动的可能,原材料涨价阶段将抬升生产总成本,若 成本无法顺畅向下游传导,会削弱项目盈利水平,最终导致投资回 报不及预期。

3.对公司的影响

本次投资符合公司长期发展战略,有利于优化公司产能布局、 完善生产与出运配套条件、提升高端智能制造水平,破解现有港机 业务产能瓶颈与整机发运物流堵点,巩固提升公司在散料装卸装备 领域的行业地位与全球市场竞争力。本次投资使用公司自有及自筹 资金,不会对公司正常的运营资金产生明显影响,亦不会对公司业 务发展和持续盈利能力造成不利影响,不存在损害公司及股东利益、 特别是中小股东利益的情形。

五、其他相关说明

1.公司最近三年未披露框架协议或意向性协议;

2.本协议签署前三个月内公司控股股东、持股5%以上的股东、 董事、高级管理人员所持股份未发生变动;

3.未来三个月内,公司不存在控股股东、持股5%以上的股东、 董事、高级管理人员所持限售股份将解除限售的情况;

4.截至本公告披露日,公司未收到控股股东、持股5%以上的 股东、董事、高级管理人员拟在未来三个月内减持股份的计划。

六、备查文件

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1.公司第七届董事会第四次会议决议;

2.大连重工港机搬迁智能化改造项目投资协议书;

3.旅顺新港扩建项目0#―5#泊位(含对应港池)资产收购意 向协议;

4.旅顺新港扩建码头技术尽调报告;

5.旅顺新港扩建码头法律尽调报告;

6.旅顺新港扩建码头项目可行性研究报告;

7.公司拟收购在建工程所涉及大连一航港湾建设有限公司旅 顺新港扩建项目0#-5#泊位及配套工程市场价值项目资产评估报告 (中天华资评报字[2026]第11514 号);

8.2026 年董事会战略与ESG 委员会第四次会议审议意见。

特此公告

大连华锐重工集团股份有限公司

董事会

2026年9月10日

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