电投绿能：董事会议事规则(2026年9月)

国电投绿色能源股份有限公司 董事会议事规则

(2026 年9 月9 日,经公司2026 年第四次临时股东会审议通过)

第一章 总则

第一条 为规范国电投绿色能源股份有限公司(以下简称“公 司”)董事会的议事行为,确保公司董事会的工作效率和科学决策, 更好地发挥公司董事会的作用,根据《中华人民共和国公司法》、中 国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章 程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指 引第1 号――主板上市公司规范运作》及本公司《章程》的有关规定, 特制定本规则。

第二条 董事会是公司的经营决策主体,负责定战略、作决策、 防风险,维护公司及全体股东的利益。

第三条 本制度适用于公司本部。

第二章 董事

第四条 公司董事应当遵守并保证公司遵守法律法规、深圳证券 交易所有关规定和公司《章程》,忠实、勤勉履职,严格履行其作出 的各项声明和承诺,切实履行报告和信息披露义务,维护公司和全体 股东利益,并积极配合监管机构的日常监管。

独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用。

第五条 公司董事为自然人,由股东会选举或更换,并可以在 任期届满前由股东会解除其职务。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

董事每届任期不得超过三年,董事任期届满,可连选连任。独立 董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任, 但是连续任职不得超过六年。

公司董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定,履行董事 职务。

公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任公司 高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董 事总数的1/2。

第六条 公司董事上任履行职责的时间:新一届董事会成员或新 当选的董事在股东会选举结束后形成的会议决议上签字后,正式履行 职责。

第七条 公司董事的任职资格:

(一)董事为自然人,董事无需持有公司的股份;

(二)董事应具备完全民事行为能力;

(三)董事应具备企业经营、管理、财务、法律等知识及相关工 作经验;

(四)董事能够维护公司全体股东权益和保障公司资产的安全与 增值;

(五)不存在法律、法规、规章和公司《章程》规定不得担任董 事的情况;

(六)独立董事的任职资格按国家有关部门的规定执行。

第八条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾5 年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等,期限未满的;

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

上述期限计算至股东会或者职工代表大会审议选举董事议案的 日期。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。董事在任

职期间出现本条第(一)至(五)款所列情形的,应当立即停止履职, 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估,发现不符合 任职资格的,及时向董事会提出解任的建议。

相关董事应当被解除职务但仍未解除,参加董事会及其专门委员 会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票无效。

第九条 董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选 人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作:

(一)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;

(二)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评;

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查,尚未有明确结论意见;

(四)重大失信等不良记录。

上述期间,应当以公司股东会等有权机构审议董事候选人聘任议 案的日期为截止日。

第十条 董事的职权:

(一)出席董事会会议,对决议事项发表意见并进行表决;

(二)根据公司《章程》或董事会的授权对外代表公司;

(三)根据董事会委托执行公司具体事务;

(四)出席股东会;

(五)领取报酬与津贴;

(六)公司《章程》、股东会或董事会授予的其他职权。

第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对

公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不 得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有以下忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入;

(二)不得侵占公司的财产、挪用公司资金;

(三)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储;

(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董 事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易;

(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商 业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;

(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他 忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。

董事的近亲属,董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业, 以及与董事有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交

易,适用本条第二款第(四)项规定。

第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对 公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。

董事对公司负有以下勤勉义务:

(一)应认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍 其行使职权;

(六)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公 司利益被侵占问题,如发现异常情况,及时向董事会报告并采取相应 措施;

(七)认真阅读公司财务会计报告,关注财务会计报告是否存 在重大编制错误或者遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波 动及波动原因的解释是否合理;对财务会计报告有疑问的,应当主动 调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息;

(八)积极推动公司规范运行,督促公司依法依规履行信息披 露义务,及时纠正和报告公司的违规行为,支持公司履行社会责任;

(九)关注、推进公司党的建设,并及时向党组织报告;

(十)法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他 勤勉义务。

第十三条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职 责。董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意 见。

董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第十四条 董事可以在任期届满前提出辞职,董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将 在2 个交易日内披露有关情况。

除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效:

(一)董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数时;

(二)独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或者公司《章程》的规定,或者独立董事 中欠缺会计专业人士。

出现前款规定情形的,辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的 空缺后方能生效。在辞职生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律 法规和公司《章程》的规定继续履行职责,但存在本规则第八条第一 款规定情形的除外。

董事提出辞职的,公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补 选,确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司《章程》的 规定。

董事离职时,应当按照公司规定完成各项工作移交,确保工作 的连续性和完整性。公司应对离职董事是否存在未尽义务、未履行承

诺、是否涉嫌违法违规等情形进行审查。

第十五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有 的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,在两年内仍然有效。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。

第十六条 董事失误责任的界定及追究:

(一)对公司资产流失承担相应的责任;

(二)对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的 责任;如证明参与决策的董事已经按商业判断原则行事,确实履行了 诚信与勤勉义务的,可以免除责任;

(三)董事执行公司职务时违反法律、行政法规和公司《章程》 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,董事会应当依法追 究其法律责任;

(四)董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司《章程》,或对公司造成损失的,投赞成票的董事 对公司应承担赔偿责任。如经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录且投反对票的董事,可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出 席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任;

(五)任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。

第十七条 经股东会批准,公司可以在董事任职期间为董事因执 行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

第十八条 独立董事任职条件、独立性、提名、职责及履职等要 求按照公司《独立董事规定》执行。

第十九条 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权 利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司 因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。

第三章 董事会

第二十条 董事会对公司股东会负责,行使《中华人民共和国公 司法》和公司《章程》及公司股东会赋予的职权。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行 使,并不得以公司《章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

按照《国电投绿色能源股份有限公司董事会授权管理规定》,董 事会可对授权对象开展授权工作,董事会授权对象应定期向董事会报 告行权情况。

第二十一条 董事会是公司的经营决策主体,定战略、作决策、 防风险,行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作,制定董事会工作报告;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案;

(七)在股东会的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法 律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;聘任公司证 券事务代表;决定公司内部审计机构负责人;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制订公司章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务 所;

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管 理人员的工作;

(十五)制订公司发展规划,制定实施落实公司发展规划重大举 措的方案;

(十六)建立健全内部监督管理和风险管理制度,加强内部合规 管理,决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任 追究工作体系、合规管理体系,对公司风险管理、内部控制和法律合 规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价,定期听取工作报告;

(十七)制定公司重大会计政策和会计估计变更方案;决定对公 司最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计的净资产的影 响比例不超过50%的自主变更会计政策、会计估计变更方案;

(十八)决定公司安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等

方面的重要事项;

(十九)决定董事会授权决策制度和方案;

(二十)法律、行政法规、部门规章、公司《章程》或者股东会 授予的其他职权。

第二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东会批准。

第二十四条 董事会的决策权

(一)董事会对以下交易事项的决策权:

1.对外投资的权限:决定低于公司最近一期经审计净资产15%金 额的对外投资。

2.收购或出售资产权限:决定低于公司最近一期经审计净资产 15%金额的购买或出售资产。

3.对外担保的权限:

(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额,未达到最近一期 经审计净资产50%金额的任何担保;

(2)公司的对外担保总额,未达到最近一期经审计总资产30% 金额的任何担保;

(3)为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保;

(4)单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%金额的担保;

(5)为公司股东、实际控制人及其关联人提供担保,无论数额

大小,董事会审议通过后均须提交股东会审批;

(6)公司对外担保时,被担保人必须提供同等数额的有效的反 担保,否则任何担保合同均无效。

4.资产抵押的权限:决定低于公司最近一期经审计净资产15%金 额的资产抵押。

5.审议关联交易的权限:决定低于公司最近一期经审计净资产5% 金额的关联交易。

6.债权或债务重组的权限:决定低于公司最近一期经审计净资产 15%金额的债权或债务重组。

7.研究与开发项目的权限:决定低于公司最近一期经审计净资产 15%金额的研究与开发项目。

8.租入或租出资产的权限:决定低于公司最近一期经审计净资产 15%金额的租入或租出资产。

9.赠与或受赠资产及对外捐赠的权限:决定低于公司最近一期经 审计净资产1%金额的赠与或受赠资产及对外捐赠。

10.委托或者受托管理资产和业务的权限:决定低于公司最近一 期经审计净资产15%金额的委托或者受托管理资产和业务。

(二)需经股东会审议的重大交易事项,董事会要根据交易标 的情况,聘请具有证券、期货相关业务资格会计师事务所进行审计工 作,或聘请具有证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估工 作。

第二十五条 董事会的人事权

(一)选聘公司高级管理人员;

(二)制定、批准公司总经理及其他高级管理人员的薪酬方案;

(三)听取、检查总经理的工作汇报和工作情况;

(四)保持公司管理团队的持续与稳定,评估经营管理层的工 作业绩;

(五)聘请公司常年法律顾问;

(六)向股东会提请聘请或更换会计师事务所。

第二十六条 董事会的调控权

(一)研究公司发展规划,起草公司发展规划和发展计划;

(二)根据股东会的授权,制定董事会的工作规则;

(三)制定公司经营管理层的工作职责,界定董事会与经营管 理层之间的管理界面;

(四)批准公司投资者关系管理制度;

(五)监督、检查高级管理人员职业道德情况;

(六)监控公司中层以上管理人员的聘任与解聘情况。

第四章 董事长

第二十七条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生和罢免。董事长任期3 年,可连选连任。

第二十八条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的实施情况;

(三)及时向董事会传达中央精神、国资监管及证券监管政策, 通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作,督促整 改的问题;

(四)组织开展战略研究。每年至少主持召开1 次由董事会和经

理层成员共同参加的战略研讨或者评估会;

(五)确定年度董事会定期会议计划,包括会议次数、会议时间 等,必要时决定召开董事会临时会议;

(六)确定董事会会议议题;

(七)对董事会决议的执行进行督促、检查;

(八)组织制订、修订董事会运行的规章制度;

(九)组织制订、修订董事会授权方案;

(十)依照法律法规和有关规定,根据董事会决议或者董事会授 权,代表公司或者董事会签署高级管理人员经营业绩责任书等文件;

(十一)提出董事会秘书人选并提请董事会决定聘任或解聘;

(十二)提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建 议,提交董事会讨论表决;

(十三)组织起草董事会年度工作报告,代表董事会向股东报告 年度工作;

(十四)在出现不可抗力情形或重大危机,无法及时召开董事会 会议的紧急情况下,在董事会职权范围内,行使符合法律、行政法规 和公司利益的特别处置权,事后向董事会报告并按程序予以追认;

(十五)法律、行政法规、规章和董事会授予的其他职权。

第二十九条 董事长的辞职及程序

辞职情形:

(一)当董事长的身体健康出现严重问题时;

(二)董事长因个人或家庭遭受困难而影响其正常工作时;

(三)董事会认可的其他情况。

辞职程序:

(一)董事长向董事会递交辞职报告书;

(二)董事长离任情况应及时披露,并报深圳证券交易所备案。

第三十条 董事长的解职及程序

解职情形:

(一)公司发生重大违法、违规或违纪事件的;

(二)董事长主观性决策失误给公司造成重大损失的;

(三)有关司法、监管部门认为其不适合继续担任董事长的建议 或规定的;

的。

(四)董事长连续六个月不能亲自履行职责,且不主动提出辞职

解职程序:

(一)董事提出解职议案;

(二)董事会讨论董事长解职事宜,董事会成员过半数通过后, 向董事长通报董事会讨论情况;同时选举新任董事长并行使职权;

(三)对董事长进行解职审计,董事会同意后原任与新任董事长 在监事会监督下进行交接手续;

(四)董事长解职情况应及时披露,并报深圳证券交易所备案;

(五)董事长解职情形涉及不能继续担任董事的,应提交股东会 解任。

第五章 董事会的工作机构

第三十一条 董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会和可持续发展(ESG)委员会五个专门 委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司《章程》和董事会授权

履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成,其中外部董事应占多数。其中, 审计委员会、薪酬与考核委员会原则上应全部由外部董事组成。审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担 任召集人,审计委员会中至少应有1 名独立董事是会计专业人士并担 任召集人。

第三十二条 设置董事会战略与投资委员会,负责公司发展战略 的研究工作,负责公司发展规划的起草工作,负责公司中期发展计划 制定工作。

董事会战略与投资委员会由5 名成员组成,董事长担任主任委 员,主持委员会日常工作,其他成员由公司董事担任。

第三十三条 设置董事会提名委员会,负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核。

董事会提名委员会由5 名成员组成,独立董事担任主任委员, 主持委员会日常工作,其他成员由公司董事担任。

第三十四条 设置董事会审计委员会,负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会行使《公 司法》规定的监事会的职权。

董事会审计委员会由5 名不在公司担任高级管理人员的董事组 成,主任委员应当为会计专业人士并由独立董事担任,主持委员会日 常工作,其他成员由公司董事担任。

第三十五条 设置董事会薪酬与考核委员会,负责制定公司董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管

理人员的薪酬政策与方案。

董事会薪酬与考核委员会由5 名外部董事组成,独立董事担任 主任委员,主持委员会日常工作,其他成员由公司董事担任。

第三十六条 设置可持续发展(ESG)委员会,负责研究、审阅 公司可持续发展以及环境、社会及治理(ESG)等相关事项。

董事会可持续发展(ESG)委员会由5 名成员组成,委员会设主 任委员一名,负责主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。

第三十七条 董事会专门委员会应制定相关议事规则,经董事 会审议通过后行使相应职权。专门委员会可以聘请中介机构提供专业 意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第三十八条 上述董事会工作机构对董事会负责,工作提案提 交董事会审查决定。

第六章 董事会会议制度

第三十九条 董事长主持董事会会议,除法律、公司《章程》 另有规定的情形外,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半 数董事共同推举一名董事履行职务。

第四十条 董事会会议分为定期会议和临时会议,其中定期会 议每年不少于4 次(根据公司与交易所预约的定期报告时间,年度董 事会和一季度董事会可以合并召开),在会议召开前10 天将会议通 知及相关会议材料书面送达全体董事。临时会议根据需要在会议召开 前10 天通知全体董事。

第四十一条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开,按规 定事先通知所有董事,并提供充分的会议材料,包括会议议题的相关

背景材料、董事会专门委员会意见、独立董事专门会议审议情况等董 事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料,及时答复董事提出 的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第四十二条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表1/10 以上表决权的股东提议时;

(二)1/3 以上董事联名提议时;

(三)审计委员会提议时;

(四)公司《章程》规定的其他情形。

第四十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当 通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面 提议。

第四十四条 公司下列人员或机构有提案权:

(一)公司董事;

(二)公司总经理;

(三)董事会下设工作机构。

第四十五条 提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式(定期会议 或临时会议);

(四)明确和具体的提案内容;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范围内的事 项,与提案有关的材料应当一并提交。

第四十六条 董事会秘书在收到上述(第四十一条情形之一) 书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内 容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者 补充。

董事长应当自接到上述提议或者证券监管部门的要求后10 个 工作日内,召集董事会会议并主持会议。

第四十七条 董事会秘书在收到上述(第四十一条情形之一) 书面提议和有关材料后,应在5 个工作日内审查,其中:形式审查只 对提案人是否符合本规则规定进行审查;实质审查是指:

(一)议案的形式和内容符合本规则规定的,通知提案人其提 案已被受理,并准备提请董事会审议;

作出;

(二)议案表达不清,不能说明问题的,议案发回提案人重新

(三)所提议案不属于董事会职权范围内审议事项,建议提案 人向有关机构提出。

第四十八条 董事会议案材料(书面提议和有关材料)经董事 会秘书汇总后,报告董事长。董事会会议议题由董事长决定。

第四十九条 董事会会议通知应包括以下内容:会议日期和地 点;会议召开方式;拟审议的议题;会议主持人、召集人、临时会议 的提议人;会议对董事的要求(亲自出席或可委托其他董事出席); 会议联系人、联系方式;发出通知的日期等事项。

第五十条 董事会会议通知应当盖有董事会印章,应当提前10 日通过书面通知、当面送达、传真或电子邮件方式,提交公司董事及 应列席的其他人员。直接送达的要有签收手续,非直接送达的要通过

电话进行确认并做相应记录。

情况紧急的临时会议,可通过电话或口头方式发出会议通知并 做相应记录,召集人必须在会议上作出情况说明。

第五十一条 定期会议通知发出后,如果需要变更会议时间、 地点或者增加、变更、取消提案的,应当在原定会议召开日之前3 日 发出书面变更通知,详细说明情况,提交新提案及相关材料。不足3 日的,在取得全体与会董事书面认可后按原定日期召开或者会议日期 做相应顺延。

临时会议通知发出后,如果需要变更会议时间、地点或者增加、 变更、取消提案的,应当事前取得全体与会董事认可并做好相应记录。

第五十二条 董事会会议应由董事本人亲自出席,董事因故不 能出席的,应当事前审阅会议材料,形成明确意见,书面委托其他董 事代为出席,口头委托无效。

第五十三条 委托书应载明下列事项,并由委托人签名:

(一)委托人不能出席会议的原因;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人授权范围,对提案表决的明确意见;

(四)委托人和受托人的姓名、身份证号码;

(五)委托人和受托人的签字、日期。

第五十四条 董事委托与受托出席董事会会议应遵循的原则:

出席;

(一)在审议关联交易时,非关联董事不得委托关联董事代为

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也 不得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未明确对提案的意见和表决意向的情况下, 全权委托其他董事代为出席会议,有关董事也不得接受不明确的全权 委托和授权事项;

(四)董事不得接受两个以上董事的授权委托事项;

(五)委托书最迟在董事会会议召开前提交董事会秘书;

(六)代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

第五十五条 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十六条 列席董事会会议人员,必须亲自列席,不能委托 他人代为列席会议。

第五十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障 董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也 可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会 议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。除不可抗力因素 外,重大经营管理事项应当采取现场会议形式进行决策,不得以书面 传签形式代替。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中 发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的 董事人数。

董事会可以采取书面形式召开。以书面形式召开董事会时,董 事会秘书或证券管理部门应将议案派发给全体董事,签字同意的董事 达到公司《章程》或本规则规定做出决定所需的人数,相关议案即构 成董事会决议。

第五十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,如 出席会议人数未达到上述标准,会议主持人应立即宣布会议改期召 开。

第五十九条 董事会会议应根据会议议程进行。董事长或会议 主持人应认真主持会议,充分听取董事的意见,有权决定每一议题的 议事时间,是否停止讨论,是否进行下一个议题。

第六十条 与会董事对列入会议议程的议案,均应独立、审慎、 明确地发表意见和建议。需要独立董事过半数同意的议案,应在董事 会审议前宣读独立董事专门会议审查意见。

第六十一条 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的 议题或事项。特殊情况下需要增加新的议题或事项时,应当由与会董 事过半数同意,方可对临时增加的议题或事项进行审议。

第六十二条 董事会会议对议案采取逐项分别表决的方式进 行,表决分为同意、反对、弃权三种,与会董事表决只能选择其一; 对于未做选择或同时选择两个以上者,应要求有关董事重新选择;拒 不选择的,视为弃权;离开现场不回也不做选择者,视为弃权。

第六十三条 参加董事会议的董事每人有一票表决权。

第六十四条 董事会表决可以采用口头、举手、记名投票、电 子通信等方式。

第六十五条 下列情形的,董事应当对有关议案回避表决:

(一)符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节有 关规定情形的;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)符合公司《章程》第一百二十二条情形的。

第六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 在关联董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,会议决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关议案表决,应 将有关议案提交股东会审议。

第六十七条 对议案未获通过的,并且有关条件和因素未发生 重大变化情况下,在1 个月内,董事会会议不允许再审议内容相同的 议案。

第六十八条 过半数与会董事或两名以上独立董事认为议案不 明确、不具体,或因会议材料不充分等原因,导致与会董事无法对有 关事情做出判断的,董事会会议可对该议案进行暂缓表决。

第六十九条 通讯表决应遵循以下事项:

(一)表决内容在董事会职权范围内决定的事项;

(二)经董事长或三分之一以上董事同意;

(三)表决方式为通信或传真;

(四)董事在董事会秘书的通信、传真提供的表决票上进行表 决,注明签署年月日;

(五)提案人应确保全体董事对议案内容清楚,董事会秘书应 确保全体董事对表决票上的有关事项清楚;

(六)表决议案未能得到全体董事过半数同意,则该议案未获 通过。如提案人要求,该议案可转入非通讯表决方式进行再次审议。

第七十条 董事会以现场和视频、电话等方式召开的,可以进

行全程录音。

第七十一条 董事会会议记录应包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或者弃权的票数)。

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

第七十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映 与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和 记录员应当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议发言作出说明性记载。

第七十三条 董事会会议决议以书面方式予以记载。

第七十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议 的董事在会议记录、会议决议上签字确认。

董事对会议记录、会议决议有不同意见的,可以在签字时作出 书面说明,必要时可向监管部门报告,也可发表公开声明。

董事不按本条规定签字确认,也不将其不同意见作出书面说明, 也不向监管部门报告,也不发表公开声明的,应视为完全同意会议记 录、会议决议的内容。

第七十五条 公司召开董事会会议,应形成董事会决议,并报 送深圳证券交易所备案。

董事会决议应当经与会董事签字确认。

董事会决议包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》规定的说明;

(二)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受 托董事姓名;

(三)审议事项的具体内容和每项议案获得的同意、反对和弃权 的票数以及有关董事反对或弃权的理由;

(四)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和 回避情况。

第七十六条 出席会议的董事、其他人员应妥善保管会议文件, 在会议决议对外正式披露之前,与会人员对会议文件、会议内容负有 保密责任和义务。

第七十七条 董事会决议的贯彻落实

(一)董事会的决议,一经形成即由董事会和总经理组织实施。

(二)董事会有权就实施情况进行检查并予督促。

(三)召开董事会定期会议时,可由董事长、董事会专门委员 会就其负责检查的董事会决议的实施情况向董事会报告。

(四)董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情况,并将董事 长的意见转达到有关董事。

第七章 董事会秘书

第七十八条 董事会设董事会秘书,由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负

责,是公司与证券交易所之间的指定联络人。其主要职责是:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制 订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相 关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、 财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关 内容,按照规定汇总形成定期报告草案;建议审计委员会对定期报告 中的财务信息进行审核,建议董事长召集董事会审议定期报告并披 露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发 现问题的,向董事会报告并提出整改建议。

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报 告,并按照规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作。

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免 披露信息的登记、保管和报送工作。

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管 理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行,按照规定登记、保 管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,及时向深 交所报告并公告。

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会 报告并提出召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,准 备议案和相关材料并对其完整性进行把关,据实制作会议记录,草拟 会议决议,保管会议决议、记录和其他材料;负责会议记录工作并签 字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程 序符合法律法规、股票上市规则、深交所其他规定及公司章程的规定。

(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合 法律法规、股票上市规则及深交所其他规定的,向董事会报告,并提 出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的,及 时向审计委员会报告。

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对 公司的了解和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、 中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的 畅通。

(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况, 向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关 主体及时回复深交所问询。

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足 够的资源和必要的专业意见。

(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律 法规、股票上市规则及深交所其他规定要求的培训,协助前述人员了 解各自在信息披露中的职责。

(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、 股票上市规则、深交所其他规定和公司章程,切实履行其所作出的承 诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规 定的决议时,应当予以提醒并立即如实向深交所报告。

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司 股东名册,每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

(十四)组织开展公司治理研究,协助董事长拟订有关重大方案、 制订或者修订董事会运行的规章制度;

(十五)组织落实公司治理有关制度,管理相关事务;

(十六)组织准备和递交需由董事会出具的文件;

(十七)跟踪了解董事会决议执行情况,及时向董事长报告,重 要进展情况还应当向董事会报告;

(十八)《公司法》《证券法》、中国证监会、深圳证券交易 所和董事会要求履行或赋予的其他职责。

第七十九条 董事会会议记录由董事会秘书保存,保存期限为 永久保存。

第八章 附则

第八十条 本规则中,“以上”“以内”均含本数,“超过” “少于”“低于”不含本数。

本规则由董事会制订报股东会批准发布后生效,修改时亦同。

本规则需要修改时,由董事会秘书提出修改方案,并应经董事 会通过。

第八十一条 本规则由董事会负责解释。

第八十二条 本规则自发布之日起施行。