广百股份：关于合作经营暨关联交易的公告

广州市广百股份有限公司 关于合作经营暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易的基本情况

2026 年9 月9 日,广州市广百股份有限公司(以下简称“公司”)与广州市 广百展贸股份有限公司(以下简称“广百展贸”)签订《合作经营协议》,就广州 市十三行路1 号新中国大厦首至三层及广州市海珠区广纸路2-4、6-8 号物业进 行合作经营,合作经营物业面积7,645.68 平方米,合作经营时间自2026 年10 月16 日起至2036 年10 月15 日止。公司委托广百展贸对上述物业进行经营管理, 合同期限内基础委托管理费为360 万元/年(含税),基本运营费为500 万元/年 (含税),合同期内基础委托管理费及基本运营费合计为8,600 万元。

2、关联关系说明

鉴于广百展贸为公司控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司(以下简称 “岭南集团”)的控股子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 关于 关联法人的规定,本次合作经营事项构成关联交易。

3、本次关联交易的审批程序

公司2026 年第三次独立董事专门会议以3 票同意,0 票反对,0 票弃权审 核通过《关于合作经营暨关联交易的议案》,同意将该议案提交公司董事会审议。

2026 年9 月9 日,公司第八届董事会第六次会议以5 票同意,0 票反对,0 票弃权通过《关于合作经营暨关联交易的议案》。关联董事张威回避了对本议案 的表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本项关联交易无需提交 公司股东会审议批准。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组,不构成重组上市,无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

1、基本情况

(1)公司名称:广州市广百展贸股份有限公司

(2)注册地址:广州市越秀区西湖路12号2209房

(3)注册资本:17,647.05万元

(4)法定代表人:廖雪强

(5)公司类型:其他股份有限公司(非上市)

(6)统一社会信用代码:91440101708292571K

(7)经营范围:会议及展览服务;广告业;场地租赁(不含仓储);物业管 理;房地产咨询服务(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询,网 址:http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动。)

(8)主要股东和实际控制人:控股股东岭南集团持股58.35%,广州岭南星 展商业管理有限公司持股41.65%,岭南集团持有广州岭南星展商业管理有限公 司100%股权,岭南集团合计持有广百展贸100%的股份,广州市人民政府国有 资产监督管理委员会持有岭南集团90%的股权,为广百展贸实际控制人。

经审计,截至2025年12月31日,广百展贸总资产为126,760.66万元,归属于 母公司的所有者权益为58,969.80万元;广百展贸2025年度实现营业收入为 31,831.93万元,实现归属于母公司所有者的净利润为6,189.69万元。

2、关联关系

截至本公告披露日,广百展贸与公司同为岭南集团控股的公司,符合《深圳 证券交易所股票上市规则》6.3.3关于关联法人的规定,本次合作经营事项构成关 联交易。

3、履约能力分析

广百展贸财务状况和经营情况良好,能够按合同约定履行责任和义务,不存 在无法正常履约的风险。广百展贸不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次合作经营的物业为广州市十三行路1号新中国大厦首至三层及广州市海 珠区广纸路2-4、6-8号物业,物业面积合计为7,645.68平方米(另配套停车位及

设备房)。上述物业中广州市十三行路1号新中国大厦首至三层物业权利人为公司 全资子公司广州友谊集团有限公司,广州市海珠区广纸路2-4、6-8号物业权利人 为公司全资子公司广州市新大新有限公司。上述物业不存在抵押、质押或者其他 第三人权利,不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁等事项,不存在查封、冻结等司 法措施。

四、关联交易定价政策及依据

本次关联交易定价严格遵循市场化原则,以基本运营成本为基础,参考物业 委托管理费市场合理水平,经公司与广百展贸协商确定。董事会认为该交易遵循 公平、自愿、合理的原则,不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

1、签署协议各方名称:广州市广百股份有限公司(委托人/甲方)、广州市 广百展贸股份有限公司(受托人/乙方)。

2、合作经营基本情况:甲方将坐落于广州市十三行路1 号新中国大厦首至 三层及广州市海珠区广纸路2-4、6-8 号物业与乙方进行合作经营,合作物业面 积为7,645.68 平方米(另配套停车位及设备房)。由乙方负责物业的经营管理、 物业管理工作等具体事务。

3、委托期限

甲乙双方协定,合作期为10 年(2026 年10 月16 日至2036 年10 月15 日), 合作经营运行五年后,双方可根据实际运行的情况进行复盘,在平等友好协商的 基础上,对相关条件通过签订补充协议予以约定。合作经营期限届满,后续是否 合作等相关事宜由双方届时另行协商。

4、管理费及其他费用

1)经甲乙双方协定,同意按照11200 万元(含新中国大厦及广纸路物业, 含税)作为年度收入计算基数。

2)甲方同意每月按照30 万元(含税)的标准支付给乙方作为基础委托管理 费(即年度基础委托管理费为360 万元,含税);若乙方在管理期间包括且不限 于成功出租空置物业、通过新一轮出租提升物业租金等,使甲方实际所收取的全 部租金及相关费用(包括但不限于租金、管理费等,均按含税金额计算)超过预

期,则甲方给与乙方利润分成,并以超额提成委托管理费的方式支付予乙方,具 体计算方式如下:

N:乙方的基本运营费用(含总部管理、人员薪酬、行政开支等),双方约 定乙方年度基本运营费为500 万元/年(含税);

A:委托物业的全年全部收入(包括但不限于租金、管理费、其他收入等, 均按含税金额计算);

B:甲方承担对外的物业管理费、维修费、安保费、保洁费、水电费、诉讼 费、律师费、物业测绘、评估公招、租期可研报告等所有项目运营支出;

C:甲方向乙方支付的年度基础委托管理费及年度超额提成委托管理费(如 有);

[C=(A-11200 万元-N-B) * 50 %;]

若乙方在合作经营期间,当C 大于360 万元/年时,甲方按照C-360 万元向 乙方结算年度超额提成委托管理费;当C 小于等于360 万元/年时,甲方无需向 乙方结算年度超额提成委托管理费。

3)年度基础委托管理费及年度超额提成委托管理费结算:

①甲乙双方同意按照360 万元作为年度基础委托管理费,年度基础委托管理 费平均至月度,即月度基础委托管理费为30 万元/月,由甲方每月在10 日前支 付给乙方。

②年度超额提成委托管理费每一自然年度结束后,乙方需在次年3 月前整理 完整物业出租明细台账等资料并提交甲方;甲方收到台账资料后,于10 个工作 日内完成数据核对。

双方按上述第2)条确认年度最终超额提成委托管理费后,如 (C>360) 万元 的,甲方需在双方对账确认完成后10 个工作日内,一次性向乙方支付C-360 万 超额提成委托管理费款项。

4)甲乙双方同意按照500 万元/年(含税)的标准作为年度基本运营费,用 于乙方在该项目的运营开支(含总部管理、人员薪酬、行政开支等),基本运营 费按41.67 万元/月支付,由甲方每月在10 日前支付给乙方。

5)甲方委托乙方以甲方名义收取合作经营物业出租的租金收入及终端客户 缴纳的物业租金以外的其他费用(如有),但乙方应当要求付款方将上述收入款 项直接、全部转入甲方指定银行账户内。

6)乙方需在每月5 日前向甲方提供该合作经营物业的《开票明细表》,并督 促承租方按时向甲方缴纳租金等费用。甲方在收到乙方提供的《开票明细表》后 的10 个工作日内,开具当月租金发票。

5、甲方的权利与义务

1)甲方需负责与承租方签订租赁合同,并按法律法规和合同约定,承担作 为出租方的安全管理责任。

2)甲方授权乙方在合作经营期间,在符合乙方物业租赁管理规定的前提下 按照乙方的物业出租流程对本合同项下的物业进行出租立项、价值评估、公开招 租、合同(协议)签订沟通以及日常经营管理(特别但不仅限于物业安全管理) 等工作。

3)甲方物业租金等全部款项由乙方以甲方的名义向承租人收取,租金等全 部款项由承租人直接转入甲方指定银行账户(以实际签订的租赁合同收款账户为 准),如有承租人拖欠上述款项的,乙方有权以甲方的名义向承租人催收欠款, 甲方予以配合。

6、乙方的权利与义务

1)承担17 宗物业经营管理(包括但不仅限于物业对外招租)、物业管理职 能的责任和义务(包括但不限于安全生产责任、维稳责任、日常物业信息资料上 报等)。

2)乙方应按照国家、省、市关于安全生产方面的法律法规、规章及政策文 件要求,履行作为物业经营管理方的安全生产责任,定期对物业开展安全检查。

3)未经甲方同意,乙方不能将其在本合同项下的整体经营管理权转让给第 三方。

7、生效条件:本协议自各方代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

六、交易目的和对公司的影响

广百展贸是岭南集团“展贸板块”主体公司,经营管理业态涵盖专业市场、 产业园、商用物业、地下商业街区、共享办公、主题商业综合体、物业管理服务 等行业,经营品类涵盖眼镜、电子数码、家电音响、文化体育用品、潮玩商品、 时尚服饰等。广百展贸旗下拥有众多品牌,包括第一批“广东老字号”南方大厦、 华南地区具规模的眼镜专业市场广州眼镜城以及“星之光”品牌系列专业市场等。

广百展贸作为国有企业,在政策、软硬件配套、行业社会关系等方面具有独特优 势,物业资源丰富,经营管理专业市场、商业物业众多,拥有一批忠诚度高、经 营能力强、品牌知名度高的商户资源。

本次合作经营关联交易有利于提升公司存量物业利用效率与经营收益。本次 关联交易合作协议年均费用约860 万元,占公司最近一个会计年度营业总收入的 比例为0.25%,对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重 大影响。

本合同的履行对公司的业务独立性不构成影响,公司主要业务不会因履行合 同而对当事人形成依赖。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2026 年3 月26 日,公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于公司2026 年度日常关联交易计划的议案》,预计公司2026 年度与控股股东岭南集团及其关 联方的日常关联交易的总金额为19,651 万元,详见公司于2026 年3 月28 日披 露的《2026 年度日常关联交易计划公告》(公告编号:2026-008 号)。

2026 年年初至披露日,公司与岭南集团(包含受同一主体控制或相互存在 控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为7,153.38 万元, 均在上述董事会审议通过的范围内。

八、备查文件

1、广州市广百股份有限公司第八届董事会第六次会议决议;

2、广州市广百股份有限公司2026 年第三次独立董事专门会议决议;

3、合作经营协议。

特此公告。

广州市广百股份有限公司董事会

2026 年9 月10 日