航发控制：董事会薪酬与考核委员会工作细则

中国航发动力控制股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

(2026 年9 月8 日经公司第十届董事会第八次会议审议通过)

1 总则

1.1 目的

为进一步建立健全中国航发动力控制股份有限公司(以下简称公司)董事及高 级管理人员考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《公司法》《上市公司治 理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章 程》的有关规定,公司设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称委员会),并制定本 细则。

1.2 术语定义

董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负责,为董 事会决策提供咨询和建议。主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核; 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会依照《公司章程》和董事 会授权履行职责,委员会的提案应当提交董事会审议决定。

1.3 适用范围

本细则适用于《公司章程》中定义的公司董事和高级管理人员。

2 组织机构

2.1 委员会由三名以上外部董事组成,其中独立董事应当过半数。

2.2 委员会委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上全体董事提名,并由董事 会选举产生。

2.3 委员会设召集人一名,由独立董事担任,由董事会选举产生,负责召集并主持委 员会工作。

2.4 委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。任期内,如有委 员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由公司董事会根据上述第2.1 至2.3

规定补足委员人数。委员任期届满未及时改选,在改选出的委员就任前,原委员应当 依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》及本细则的规定,履行委员职务。

2.5 薪酬与考核委员会工作组为委员会日常办事机构,归口人力资源管理部门,负责 委员会的日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

3 职责权限

3.1 委员会负责以下事项:

(1)研究公司收入分配制度及方案;

(2)研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核;

(3)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案;

(4)组织拟订经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法,组织开展经理层 成员经营业绩考核,向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案。

(5)董事会授权的其他事宜。

3.2 委员会就下列事项向董事会提出建议:

(1)董事、高级管理人员的薪酬;

(2)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权 益条件的成就;

(3)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(4)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定 的其他事项。

3.3 董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载委员 会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

4 议事规则

4.1 委员会每年至少召开一次会议,原则上应当不迟于会议召开前三天书面通知全体 委员;情况紧急需尽快召开临时会议的,在保证委员会三分之二以上的委员出席的前 提下,召开会议可以不受前述通知时间的限制。会议由召集人主持,召集人不能出席 时可委托另一名独立董事委员主持。

4.2 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权; 会议做出的决议,应当经全体委员过半数通过。

4.3 委员会会议表决方式为记名投票表决。

4.4 委员会会议召开方式包括但不限于现场会议、通讯(视频、电话等)会议、现场 结合通讯会议、书面审签会议等。委员会委员应亲自出席会议,并对审议事项表达同 意、反对或弃权的意见。因故不能亲自出席会议时,应当事先审阅会议资料,形成明 确意见,并书面委托其他委员代为出席。其中,独立董事应委托其他独立董事代为出 席,授权委托书应载明授权范围和期限等事项。

4.5 根据会议议程和需要,委员会可以邀请与会议议题有关的其他人员列席会议,受 邀人员应当对委员会提出的涉及本人或本部门的质询和问题做出解释和回答。

4.6 如有必要,委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,支出的合理费用由 公司支付。

4.7 委员会会议讨论事项如与有关委员存在利害关系的,该名委员应予回避。因委员 回避导致会议无法做出有效决议的,该议案应直接提交董事会审议。会议记录需完整 记载回避情况。

4.8 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案应当遵循有 关法律、法规和《公司章程》及本细则的规定。

4.9 委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。委员会会议记 录作为公司档案保存,保管期限不少于十年。

4.10 委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

4.11 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信 息。

5 附则

5.1 本细则由公司董事会制定,经公司董事会批准后生效。

5.2 本细则所称“以上”均包含本数,“过”均不含本数。

5.3 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则如 与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》冲突时,按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行。

5.4 本细则修改和解释权归属公司董事会。