优彩资源：关于股东签署《股份转让协议》及公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：

002998证券简称：优彩资源公告编号：

2026-056债券代码：127078债券简称：优彩转债

优彩环保资源科技股份有限公司关于股东签署《股份转让协议》及公司签署《附条件生效的股份认购

协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

特别提示：

1、2026年9月10日，优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股东戴泽新、王雪萍、江阴市群英投资企业（有限合伙）（以下简称“群英投资”）与江阴市环保集团有限公司（以下简称“环保集团”）签署了《戴泽新、王雪萍、江阴市群英投资企业（有限合伙）与江阴市环保集团有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）；同日，公司与环保集团签署了《优彩环保资源科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述协议约定：（1）戴泽新、王雪萍、群英投资拟以协议转让的方式分别向环保集团转让上市公司27,309,542股股份、49,322,742股股份、3,956,521股股份（分别占上市公司股份总数的约7.70%、13.90%、1.12%）（以下简称“本次协议转让”）；（2）环保集团拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的不超过33,000,000股股份（含本数），认购款金额不超过人民币30,000.00万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。

若上述交易事项顺利推进并实施完成，公司控股股东将由戴泽新变更为环保集团，公司实际控制人将由戴泽新、王雪萍、戴梦茜变更为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“江阴市国资办”）。

2、本次协议转让和本次发行（以下简称“本次权益变动”）尚需履行的程序包括：（1）协议转让股份尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中

国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续；（2）上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东会审议通过；（3）本次权益变动的相关事项通过受让方主管有权国有资产监督管理机构审核同意；（4）本次权益变动尚需获得国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查通过（如需）；（5）上市公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。上述事宜为本次权益变动的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。

3、本次控制权变更方案包括协议转让和向特定对象发行股票事项，控制权变更历时较长。本次协议转让完成后，环保集团将成为公司第二大股东，戴泽新、王雪萍、戴梦茜仍为上市公司实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，预计环保集团将成为公司控股股东、江阴市国资办将成为公司实际控制人。

本次协议转让成功实施是本次向特定对象发行股票实施的前提条件，本次向特定对象发行股票将于本次协议转让的股份过户登记完成后向交易所正式提交发行申请文件，本次协议转让能否实施具有不确定性，向特定对象发行股票能否实施、实施完成后环保集团与江阴市国资办能否成为上市公司的控股股东及实际控制人，亦均具有不确定性，请投资者注意相关风险。

本次交易转让方与受让方及其实际控制人承诺，在2028年12月31日前，若本次发行未能成功实施，或环保集团认购本次发行股票后与戴泽新及其一致行动人无法拉开一定的持股比例差距、环保集团无法取得公司控制权，环保集团及其实际控制人、一致行动人将采用协议转让、大宗交易、二级市场集中竞价等方式继续增持上市公司股份，或/和戴泽新及其一致行动人将采用协议转让、大宗交易、二级市场集中竞价等方式继续减持上市公司股份，以促使环保集团与江阴市国资办成为上市公司的控股股东及实际控制人，从而实现本次交易目的。

4、本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况

（一）基本情况

1、协议转让2026年9月10日，公司股东戴泽新、王雪萍、江阴市群英投资企业（有限合伙）与江阴市环保集团有限公司签署了《股份转让协议》，约定环保集团以现金方式受让戴泽新、王雪萍、群英投资持有的上市公司股份，具体包括：

1、受让戴泽新直接持有的上市公司27,309,542股股份（占上市公司股份总数的约7.70%）；

2、受让王雪萍直接持有的上市公司49,322,742股股份（占上市公司股份总数的约13.90%）；

3、受让群英投资直接持有的上市公司3,956,521股股份（占上市公司股份总数的约1.12%）。

本次协议转让后，环保集团将直接持有上市公司80,588,805股股份（占上市公司股份总数的约22.71%）。

根据上述协议安排，本次协议转让前后，戴泽新及其一致行动人与环保集团在上市公司所拥有权益的股份的情况如下表所示：

本次协议转让完成后，戴泽新及其一致行动人持有上市公司26.44%股份，环保集团持有上市公司22.71%股份，上市公司实际控制人未发生变更。

2、向特定对象发行股票

2026年9月10日，公司与环保集团签署《附条件生效的股份认购协议》，环保集团拟认购上市公司向特定对象发行的股票不超过33,000,000股（含本数），认购款金额不超过人民币30,000.00万元（含本数），最终发行数量和发行金额将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次协议转让的标的股份过户登记后，按本次发行上限计算，本次向特定对象发行股票完成之后，在不考虑其他因素可能导致上市公司股本数量变动的情况下，环保集团持股比例将提升至约29.29%，戴泽新及其一致行动人持股比例将下降至约24.19%。

本次发行完成前后，戴泽新及其一致行动人与环保集团持有上市公司股份数量及比例情况如下：

针对本次发行，上市公司承诺，本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，在批文有效期内启动并完成本次发行；环保集团承诺，本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，环保集团将严格按照相关法律法规及《附条件生效的股份认购协议》的约定，配合上市公司启动发行程序，参与本次认购，及时履行缴款义务。

此外，戴泽新及其一致行动人在《股份转让协议》中承诺在环保集团及其关联方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，戴泽新及其一致行动人不单独及/或与第三方联合、支持或协助第三方等任何方式谋求上市公司控制权。

综上，本次权益变动完成后，预计环保集团将成为上市公司的控股股东，上

市公司实际控制人将变更为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室。向特定对象发行股票能否实施、实施完成后环保集团与江阴市国资办能否成为上市公司的控股股东及实际控制人，均具有不确定性，请投资者注意相关风险。

本次交易转让方与受让方及其实际控制人承诺，在2028年12月31日前，若本次发行未能成功实施，或环保集团认购本次发行股票后与戴泽新及其一致行动人无法拉开一定的持股比例差距、环保集团无法取得公司控制权，环保集团及其实际控制人、一致行动人将采用协议转让、大宗交易、二级市场集中竞价等方式继续增持上市公司股份，或/和戴泽新及其一致行动人将采用协议转让、大宗交易、二级市场集中竞价等方式继续减持上市公司股份，以促使环保集团与江阴市国资办成为上市公司的控股股东及实际控制人，从而实现本次交易目的。

（二）背景及目的

基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，环保集团看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，环保集团将持续完善上市公司经营与管理，规范管理运作上市公司，增强上市公司主营业务的竞争力，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

（三）审批程序

1、本次协议转让尚需取得主管有权国有资产监督管理机构审核同意、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查通过（如需）、取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

2、公司本次发行尚需取得公司股东会审议通过、通过发行对象的主管有权国有资产监督管理机构审核同意、获得国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查通过（如需）、通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。

二、本次交易对象的基本情况

（一）股份转让方

1、戴泽新，男，身份证号码：320219197007******。住所：江苏省江阴市******，中国国籍，无境外永久居留权。

2、王雪萍，女，身份证号码：320219197203******。住所：江苏省江阴市

******，中国国籍，无境外永久居留权。

3、江阴市群英投资企业（有限合伙）

（二）股份受让方及本次发行的认购对象

1、基本情况

2、股权结构截至本公告披露日，环保集团的股权结构图如下：

环保集团的股东为江阴市新国联集团有限公司（以下简称“新国联集团”）和江阴公有资产经营有限公司（以下简称“江阴公有资产”），其中新国联集团持股比例85.26%，为环保集团的控股股东；同时，新国联集团和江阴公有资产均受江阴市人民政府国有资产监督管理办公室控制，因此江阴市人民政府国有资产监督管理办公室系环保集团的实际控制人。

3、设立以来的主要业务情况及最近三年简要财务状况

江阴市环保集团有限公司成立于2015年6月，为江阴市新国联集团有限公司环保产业板块国有企业。环保集团负责牵头落实江阴市重大生态环保项目，重点业务包括环保项目投资运营、生态环境治理、全流程环保管家、环保装备研发制造、环保产业园开发建设、环保科技企业培育等，引领和推动生态环保产业高质量发展，实现社会效益、环境效益和经济效益协同发展。

环保集团最近三年的主要财务数据如下所示：

注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；净资产收益率=净利润/净资产*100%；注2：上述财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

、资信情况截至本公告披露日，环保集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被列为失信被执行人的情况。

、资金来源本次控制权收购的资金来源于环保集团的自有资金及合法自筹资金，其中自有资金比例不低于50%。

三、本次权益变动相关协议

（一）《股份转让协议》的主要内容

、合同签署主体转让方

：戴泽新转让方

：王雪萍转让方

：江阴市群英投资企业（有限合伙）受让方：江阴市环保集团有限公司

、标的股份转让及定价（

）双方同意，根据本协议的条款和条件，转让方向受让方转让其合计持有的上市公司80,588,805股股份（约占上市公司股份总数的

22.71%）；受让方受让转让方持有的标的股份。各转让方转让股份具体如下：

）转让方

向受让方转让其持有的上市公司27,309,542股股份（占上市公司股份总数的

7.70%）；

2）转让方2向受让方转让其持有的上市公司49,322,742股股份（占上市公司股份总数的13.90%）；

3）转让方3向受让方转让其持有的上市公司3,956,521股股份（占上市公司股份总数的1.12%）。

（2）双方同意，基于上市公司现时经营情况及发展规划等，按照深交所关于上市公司股份协议转让相关规则要求，确定上市公司股份的转让价格为人民币

8.46元/股，标的股份的交易总价约为人民币681,781,290.30元（大写：陆亿捌仟壹佰柒拾捌万壹仟贰佰玖拾元叁角，以下简称交易总价款）。各转让方转让股份对应交易价款具体如下：

1）转让方1向受让方转让其持有的上市公司27,309,542股股份（占上市公司股份总数的7.70%），转让价格为8.46元/股，该部分股份的交易价款为231,038,725.32元（大写：贰亿叁仟壹佰零叁万捌仟柒佰贰拾伍元叁角贰分）；

2）转让方2向受让方转让其持有的上市公司49,322,742股股份（占上市公司股份总数的13.90%），转让价格为8.46元/股，该部分股份的交易价格为417,270,397.32元（大写：肆亿壹仟柒佰贰拾柒万零叁佰玖拾柒元叁角贰分）；

3）转让方3向受让方转让其持有的上市公司3,956,521股股份（占上市公司股份总数的1.12%），转让价格为8.46元/股，该部分股份的交易价款为33,472,167.66元（大写：叁仟叁佰肆拾柒万贰仟壹佰陆拾柒元陆角陆分）；

（3）双方同意，自本协议签署日至交割日止，若上市公司发生以累计未分配利润派发股利送红股、转增股本或配股等除权情形，则标的股份的数量将相应调整，本协议第二条第2款约定的交易总价款不因此而做调整；若上市公司发生现金分红等除息情形，则标的股份的数量不变，本协议第二条第2款约定的交易总价款对应调减；若上市公司发生可转换公司债券转股事项导致上市公司总股本发生变化的，则标的股份占上市公司的股本总数的比例应相应调整，但标的股份的数量、每股转让价格和交易总价款不做调整。

（4）双方同意，除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割完成的时点起由转让方转由受让方享有和承担；交割日前标的股份对应的上市公司滚存未分配利润将由交割完成后的受让方享有。

3、标的股份交割及支付安排

（1）双方同意，自本协议生效之日起10个工作日内，双方共同向深交所提交标的股份协议转让合规性审查的办理材料，并在获得深交所出具的同意标的股份协议转让的确认意见之日起10个工作日内，双方共同向结算公司申请办理标的股份的过户登记。转让方应在本协议生效后及时提供办理标的股份过户登记所需的全部真实、完整、有效文件，并按受让方要求签署、提交及配合办理相关手续；因转让方原因或其可控制范围内的权利负担、司法措施、第三方权利主张或其他障碍导致无法按约完成过户、变更或交割的，受让方有权暂停支付未付款项，并要求转让方限期消除障碍、继续履行或解除本协议并承担赔偿责任。

（2）双方同意，根据本协议的条款和条件，受让方按照本协议生效、标的股份交割、上市公司完成董事改选等阶段或节点向转让方分期支付标的股份的交易价款，关于交易价款的支付安排，具体如下：

1）第一期付款安排：自本协议生效之日起10个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付交易总价款的30%，即人民币204,534,387.09元（大写：贰亿零肆佰伍拾叁万肆仟叁佰捌拾柒元零玖分）；

2）第二期付款安排：自标的股份的交割日起10个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付交易总价款的40%，即人民币272,712,516.12元（大写：贰亿柒仟贰佰柒拾壹万贰仟伍佰壹拾陆元壹角贰分）；

3）第三期付款安排：自受让方提名的全部董事候选人经上市公司股东会审议通过并顺利当选之日或上市公司公告披露控股股东、实际控制人已变更为受让方及受让方实际控制人之日（以孰晚为准）起10个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付交易总价款的30%，即人民币204,534,387.09元（大写：贰亿零肆佰伍拾叁万肆仟叁佰捌拾柒元零玖分）。尽管有前述约定，受让方支付第三期交易价款的最终期限，不应晚于标的股份交割日后满90日。若上述条件于该

最终期限届满时尚未成就，受让方仍应于该最终期限届满前向转让方支付第三期全部款项。

（3）双方确认且同意，本次交易的目的是为了实现上市公司控制权转让，本次协议转让完成后，受让方将直接持有上市公司80,588,805股股份（占目前上市公司股份总数的22.71%），并将通过全额认购上市公司向特定对象发行股票并募集资金不超过3亿元的方式取得上市公司控制权；本次交易完成后，转让方1和转让方2将不再为上市公司的实际控制人，受让方将成为上市公司的控股股东，受让方的实际控制人将成为上市公司的实际控制人；并且，转让方承诺，在受让方及其关联方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，转让方1及其一致行动人不单独及/或与第三方联合、支持或协助第三方等任何方式谋求上市公司控制权。

（4）交易双方确认，在2028年12月31日前，若上市公司向特定对象发行股票未能成功实施，或受让方认购本次发行股票后届时持有上市公司股份比例未能超过转让方1及其一致行动人合计持有上市公司股份比例3%以上（含3%），受让方有权选择通过如下顺序提高其持股比例：①由转让方1及其一致行动人优先以协议转让方式向受让方转让其持有的上市公司股份；②由转让方1及其一致行动人通过大宗交易、二级市场集中竞价等法律法规允许的方式继续减持上市公司股份；③受让方通过大宗交易、二级市场集中竞价等法律法规允许的方式继续增持上市公司股份。

（5）交易双方确认，本次转让方向受让方转让其持有的上市公司股份以及受让方认购上市公司向特定对象发行的股票，共同构成一揽子交易安排，其整体目的在于使受让方取得上市公司控制权。但无论上市公司向特定对象发行股票是否能够成功实施（包括但不限于未获证券交易所审核通过、未获中国证监会注册同意、或受让方主动放弃认购等情形）或成功实施后受让方持有上市公司股份比例能否超过转让方1及其一致行动人合计持有上市公司股份比例3%以上（含3%），均不影响本协议项下标的股份转让的法律效力。双方进一步确认，若上市公司向特定对象发行股票未能成功实施或成功实施后受让方持有上市公司股份比例未能超过转让方1及其一致行动人合计持有上市公司股份比例3%以上

（含3%），双方均不得以合同目的未实现为由要求解除本协议，受让方不得要求转让方退还已支付的股份转让价款，转让方不得要求受让方退回已交割的股份，协议转让部分继续有效，双方应继续履行相关义务。

4、上市公司治理安排等

（1）双方同意，受让方认购上市公司向特定对象发行股票完成登记后，在符合证券监管相关法律法规规定及要求的前提下，上市公司董事会及高级管理人员等治理安排进行相应调整，具体安排如下：

1）上市公司董事会由9名董事组成：在本协议第五条约定的业绩承诺期内，受让方提名3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，转让方提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，并经上市公司股东会审议通过选举产生；另有1名职工董事由职工代表大会选举产生。上市公司董事长由受让方提名的获任非独立董事担任，上市公司副董事长由转让方提名的获任非独立董事担任，由上市公司董事会审议通过选举产生。

2）上市公司高级管理人员：在业绩承诺期内，上市公司总经理人选由转让方推荐，上市公司其他高级管理人员的人选后续由双方协商确定，并经由上市公司董事会聘任。

（2）双方同意，自标的股份交割且在本协议第三条第2款第2）项约定的第二期付款安排的相应款项支付完毕，并且受让方认购上市公司向特定对象发行股票完成登记（以上述时点孰晚为准）后20个工作日内，在符合证券监管相关法律法规规定及要求的前提下，转让方促成上市公司董事会审议通过相关董事人选调整议案并由上市公司董事会发出审议调整董事人选相关议案的股东会通知、如期召开股东会；转让方和受让方作为上市公司股东，应参加该次股东会并对前述董事调整选举相关议案投赞成票。

（3）双方确认并认可，在上述上市公司董事调整换选完成的同时，转让方将促使上市公司相关高级管理人员辞任，并由上市公司董事会聘任受让方、转让方推荐的相应高级管理人员人选。双方进一步确认并理解，在上述上市公司治理安排调整完成后，后续上市公司根据经营规划、业务发展需要等，适当适时调整相关高级管理人员的，由上市公司董事会依法履行必要程序并作出决策。

（4）鉴于本次标的股份交割完成后，受让方成为上市公司第二大股东，双

方确认，自标的股份交割完成之日起，受让方有权提名2名非独立董事候选人，届时上市公司董事会成员由7名增加至9名，转让方应配合受让方促使该等提名人士在上市公司股东会审议董事选举事项时获得当选。上市公司向特定对象发行股票完成后，双方继续按照本协议第四款第1条的约定对董事会及高级管理人员等治理安排进行调整。

5、业绩承诺

（1）双方确认并同意，为本次交易之目的、兼顾各方核心利益，本次标的股份交割后，转让方将作为业绩承诺主体做出如下承诺：在保障上市公司现有业务正常合规经营及发展、现有业务团队稳定的情况下，且在转让方确保上市公司现有业务不存在重大违法违规的前提条件下，上市公司现有业务在业绩承诺期（即2026年至2028年三个完整会计年度）内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润之和（以下简称实现的累计扣非后归母净利润之和）不低于人民币21,500.00万元（以下简称承诺的累计扣非后归母净利润之和），且前述累计扣非后归母净利润之和将剔除受让方取得上市公司控制权后决定开展的上市公司新增业务（如有）的影响，转让方无需向受让方进行业绩补偿；若上市公司现有业务在业绩承诺期内实现的累计扣非后归母净利润之和低于人民币21,500.00万元时，3名转让方将以现金方式向受让方进行补偿，且3名转让方就上述业绩补偿义务向受让方承担连带责任，业绩补偿金额计算方式如下：

应补偿金额=21,500.00万元－实现的累计扣非后归母净利润之和。

双方确认并同意，作为保障上述业绩承诺顺利实现的一种具体方式，转让方承诺，自本次交易完成日至上述业绩承诺期届满日及/或转让方应向受让方履行业绩承诺补偿义务尚未完全履行完毕之前（如有），转让方1所持上市公司35,482,077股股份（占目前上市公司股份总数的10.00%，即，包括未来若因自上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致转让方所持的该等股份数量发生变化的相应数量的股份）不以任何理由、原因进行转让减持及不进行股份质押。

转让方承诺，若业绩承诺未达标，转让方将严格按照本协议约定的计算方式，向受让方支付现金补偿。转让方不得以任何理由主张免除、减轻、迟延履行或变更上述补偿义务。

6、过渡期事项

（1）双方同意，自本协议签署日（含当日）起至标的股份交割完成日为过渡期。

（2）双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进标的股份交割。

（3）过渡期内，转让方有义务督促其提名和委任的上市公司的董事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，按照以往经营惯例方式、合法依规的正常开展业务，并在商业上作出合理注意与努力保障上市公司现有资产业务良好运营。

（4）转让方保证，转让方始终合法、完整持有标的股份且权属清晰，除上市公司截至本协议签署日已公告披露的内容外，标的股份不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形，标的股份按照本协议约定的条款和条件顺利交割不存在障碍。

（5）转让方保证，在过渡期内，其不利用控股股东、实际控制人地位，做出有损上市公司及其他股东、受让方现有及可合理预期的利益的行为，不干预上市公司规范运作及合规经营。

（6）转让方保证，在过渡期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不会受到对上市公司规范运作及合规经营可能造成重要不利影响的行政机关、证券监管部门或深交所的立案调查、行政处罚、行政监管措施或导致其他诉讼、仲裁或其他潜在纠纷。

（7）转让方保证，在过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得通过任何方式（包括但不限于召开董事会会议、股东会会议通过相关决议）使上市公司及其控股子公司从事下述事项，但为履行标的股份转让项下约定的相关义务、为履行本协议签署日之前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日常主营业务之生产经营所需的除外：

1）修改上市公司章程（但根据证券监管部门或深交所要求需进行必要修订的除外）；

2）修改上市公司股东会议事规则、董事会议事规则及其他基本制度（但根据证券监管部门或深交所要求需进行必要修订的除外）；

3）变更或停止上市公司主营业务；4）变更、注销或终止上市公司开展主营业务所需的许可、资质等（但根据相关法律法规或政府部门要求进行变更、注销或终止的除外）；5）筹划或进行非公开发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、新增重大对外担保；

6）新增1000万元以上对外投资、固定资产投资或/及技改项目（本协议签署日之前已经审议或实施的项目除外）；7）新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除外；8）其他损害上市公司或受让方利益的情形。

（8）双方同意，在标的股份交割完成前，除上市公司已披露的利润分配方案（如有）外，转让方原则上不再投票同意上市公司进行现金分红、派发股利送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或深交所对实施利润分配有明确要求的除外。

（9）在过渡期内，若转让方或上市公司产生或可能产生对上市公司、标的股份、本次交易造成重大不利影响或可能导致本次交易无法按照本协议约定的条款和条件推进执行的任何事件、事实、条件或其他变化等，转让方应当自于前述情形发生且其知晓前述情形时立即书面通知受让方。受让方有权暂停支付尚未到期的交易价款并要求转让方限期消除影响；在该等影响未能于受让方要求的合理期限内消除、交易价格或条件未能经受让方书面同意调整或本次交易目的无法实现时，受让方有权书面通知解除本协议并要求转让方返还已收全部交易价款及利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）（一年期）计算）、承担相应违约责任。

7、受让方之声明、保证与承诺

（1）受让方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：

1）现行有效之法律、法规的规定；

2）其已经签署的任何涉及本次交易、标的股份的重要协议；

3）任何中国法律，对受让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲

裁机构发出的任何判决、裁定。

（2）受让方为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的。

（3）受让方保证，其具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机构要求的符合商业惯例及合法有效的与本次交易有关的主体资格、资金来源及其他实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。与本次交易同步，受让方将根据相关法律法规的要求，严格履行涉及本次交易的信息披露义务。

（4）受让方保证，本协议签署后，将尽最大努力推动本次交易的顺利进行，包括但不限于推动主管国有资产监督管理机构对本次交易的审核程序等。

（5）本协议一经生效即对受让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

（6）自本协议签署日至本次交易完成日，受让方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确和完整。

8、转让方之声明、保证与承诺

（1）转让方系中国籍自然人或注册在中国境内的合伙企业，具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：

1）现行有效之法律、法规的规定；

2）其已经签署的任何涉及本次交易、标的股份的重要协议；

3）任何中国法律，对转让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构发出的任何判决、裁定。

（2）转让方确认并保证，为本次交易目的，转让方按照诚信标准，根据受让方要求向受让方提供与本次交易及上市公司相关的全部信息、资料或数据，该等信息、资料或数据均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；于本次交割完成日之前，上市公司已披露的包括但不限于招股文件、年度报告、半年度报告、季度报告以及其他临时性公告均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》应披露未披露的事项、事件，上市公司不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》可能或潜在因素会导致上市公司被风险警示、终止上市的

情形。

（3）转让方确认并保证，转让方对标的股份拥有合法、完整的所有权且权属清晰，除上市公司截至本协议签署日已公告披露的内容外，标的股份不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，不存在其他限制或者禁止转让的情形，亦不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议。

（4）转让方保证，自本协议签署日至交割前，转让方不得就所持标的股份出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）或第三方权利等事宜与其他任何第三方签订备忘录、合同或与本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

（5）转让方确认并保证，于本次交割完成日之前，上市公司已经公告披露的审计报告或财务报告在所有重大方面真实、完整和准确地反映了上市公司及其并表范围内主体在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况；上市公司及其并表子公司均不存在任何应披露未披露的负债、或有负债、收益保底承诺以及对外担保等情形。

（6）转让方承诺并保证，为本次交易目的，转让方及其任何关联方不得劝诱、诱使上市公司及其下属企业董事、高级管理人员及核心技术人员离职，或作出任何违反有关竞业禁止承诺的行为或言论，但转让方为履行本协议第四条第2款的约定而采取的行为除外。

（7）转让方承诺并保证，本次交易完成后，受让方取得上市公司控制权，且在受让方及其关联方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，转让方直接及/或间接、不单独及/或与第三方联合、支持或协助第三方等任何方式谋求上市公司控制权。

（8）转让方承诺并保证，自标的股份交割日起，在转让方及其一致行动人（如有）合计直接或间接持有超过5%上市公司股份期间以及转让方及其一致行动人（如有）减持直至其合计直接或间接持有的上市公司股份至5%以下之日起36个月内，转让方及其配偶、直系亲属及/或前述主体各自所控制的企业不以任何方式从事与上市公司业务构成竞争或构成潜在竞争的业务、服务或其他经营活动（以下简称“竞争性业务”），若转让方及其配偶、直系亲属及/或前述主体

各自所控制的企业获得该等竞争性业务的商业机会，转让方确保将该等竞争性业务的商业机会提供给上市公司。前述不竞争/竞业禁止承诺不构成劳动法律法规规范意义上的竞业限制条款，上市公司无需向转让方及其配偶、直系亲属支付任何竞业限制补偿金。

（9）本协议一经签署生效即对转让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

（10）自本协议签署日至本次交易完成日，转让方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确、及时和完整。

9、税费及费用承担

（1）双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收、政府/部门/机构收费以及中介机构服务费用，由双方根据有关规定各自承担。根据适用法律法规，如本次交易涉及转让方缴纳所得税，由转让方承担并缴纳该等所得税税款。

（2）除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。

10、本协议的生效、修改和解除

（1）本协议经转让方签字、受让方签署并加盖公章之日起成立，并于以下条件均获得满足之日起生效：

1）受让方内部决策机构对本次交易事宜的审议和批准；

2）受让方主管有权国有资产监督管理机构审核同意本次交易；

3）本次交易已获国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查通过（如需）；

4）上市公司核心员工均签署服务期承诺协议，核心员工名单由上市公司拟定并经受让方确认。

（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议构成本协议不可分割的一部分。

（3）除本协议另有约定外，在发生下列任一情形时，本协议解除：

1）经本协议双方协商一致同意解除本协议的；

2）由于不可抗力原因致使本次交易目的无法实现的；

3）当双方诚信履行本协议并推进本次标的股权交割相关事项，但如果在

2027年6月30日之前（含当日），本次交易未取得所有必要政府审批机关（包括但不限于国有资产监督管理机构、国家市场监督管理总局（如需））审核同意、深交所合规性审查同意的；4）于交割日前，标的股份发生被质押、查封冻结或被其他第三方主张权利/权益，且该等影响本次交易顺利推进情形未能在发生后30日内有效解决，受让方有权并书面通知转让方解除本协议的；

5）于交割日前，发生或发现上市公司的权益被转让方及其关联方、上市公司现任董事及高级管理人员重大损害事件时，受让方有权并书面通知转让方解除本协议的；

6）于交割日前，转让方或上市公司被证券监管部门立案调查、行政处罚时，受让方有权并书面通知转让方解除本协议的；

7）于交割日前，上市公司被深交所实施风险警示、终止上市时，受让方有权并书面通知转让方解除本协议的；

8）于交割日前，一方其他严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，致使本次交易目的无法实现，非违约方有权并书面通知另一方解除本协议；

9）受让方违反本协议的条款或条件迟延履行支付相应交易价款义务超过30日的（但由于转让方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导或出现受让方有权解除本协议情形的原因，进而受让方未支付相应交易价款情形除外），转让方有权并书面通知受让方解除本协议。

（4）本协议解除后将不再对双方产生法律效力，但本协议第九条（“税费及费用承担”）、第十条（“保密及信息披露”）、第十一条（“不可抗力”）、第十二条（“本协议的生效、修改和解除”）、第十三条（“违约责任”）、第十四条（“适用法律及争议解决”）、第十五条（“通知”）除外；本协议解除并不影响双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起本协议解除的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及本协议解除前任何一方的任何其他违约。

（5）若本协议基于第十二条（“本协议的生效、修改和解除”）第3款第1）2）3）项所述情形而被解除，则任何一方均无需承担违约责任，转让方应自

本协议解除之日起5个工作日内将受让方已经支付的交易价款（如有）返还至受让方指定的银行账户。

（6）除本协议另有约定外，若本协议基于第十二条（“本协议的生效、修改和解除”）第3款第8）项所述情形而被解除，则违约方应按照本协议第十三条（“违约责任”）的相关约定承担相应的违约责任；其中，转让方违约的，转让方应自本协议解除之日起5个工作日内将受让方已经支付的交易价款（如有）及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）（一年期）计算的利息返还至受让方指定的银行账户；受让方违约的，转让方应自本协议解除之日起5个工作日内将受让方已经支付的交易价款（如有）返还至受让方指定的银行账户，转让方可以优先从已收到的交易价款（如有）中扣除受让方应赔偿的违约金。

11、违约责任

（1）双方确认并同意，本协议生效后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前述赔偿金包括但不限于守约方为本次股份转让及交易而发生的财务调查费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用、评估费用以及本协议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。

（2）双方确认并同意，自本协议签署日起至交割日之前，转让方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方支付本次交易交易总价款金额1%的违约金。

（3）双方确认并同意，转让方未在本协议约定时限内办理完成标的股份过

户至受让方的登记手续的，则受让方有权要求转让方继续履行本协议，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.03%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.03%×延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料导致的除外。

（4）双方确认并同意，当出现本协议第十二条（“本协议的生效、修改和解除”）第3款第4）至7）项情形，若受让方有权要求转让方继续履行本协议的，转让方应当及时改正或消除该等第十二条第3款第4）至7）项情形影响，受让方同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.03%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×

0.03%×延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；当出现本协议第十二条第3款第4）至7）项情形，受让方认为该等情形影响无法及时消除或导致本次交易目的无法实现、并且受让方以书面通知转让方解除本协议的，受让方同时有权要求转让方向受让方支付本次交易交易总价款金额1%的违约金。

（5）双方确认并同意，受让方未按照本协议第三条（“标的股份交割及支付安排”）第2款履行相应交易价款支付义务的，转让方有权要求受让方继续履行本协议，同时有权要求受让方以受让方应支付的到期交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.03%的标准支付违约金（应支付违约金金额=应支付的到期交易价款金额×0.03%×应支付价款的到期日（不含当日）起至实际支付日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是转让方原因或监管机构原因或受让方依据本协议有权暂停付款或解除本协议导致的除外。当转让方根据本协议第十二条（“本协议的生效、修改和解除”）第3款第9）项情形以书面通知受让方解除本协议的，转让方同时有权要求受让方向转让方支付本次交易交易总价款金额1%的违约金。

（6）双方确认并同意，若受让方在交割日后的三年内发现转让方及上市公司在交割日前提供的文件存在虚假记载、重大误导或遗漏情形，导致上市公司实际情况与尽职调查结果严重不符，且该等情况难以有效解决并导致上市公司或受让方遭受重大损失、甚至可能导致上市公司被实施退市风险警示或被终止上市的，

则转让方应赔偿受让方因此遭受的直接损失。

（二）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

1、合同签署主体甲方：优彩环保资源科技股份有限公司乙方：江阴市环保集团有限公司

2、本次发行及股份认购方案

（1）发行价格及发行数量1）发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的股份发行价格不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行底价将相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格

最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由甲方董事会根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及监管部门的要求，依据发行价格协商确定。

2）发行数量

本次发行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价格确定，本次发行股份数量不超过33,000,000股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。

如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，甲方因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整。

最终发行数量由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。

（2）认购标的及认购金额、方式

1）认购标的：发行人本次发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。

2）认购金额及方式：

乙方本次以支付现金方式认购发行人新发行股份，认购款金额不超过人民币30,000.00万元（含本数）。

如本次向特定对象发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。

（3）新发行股份的锁定期

乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自股份登记完成之日起60个月内不得转让。如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整并适用于乙方本次认购的股份的，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权按照中国证监会或深交所最新的政策进行调整。

自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本次发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

乙方就本次发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

（4）本次募集资金金额及用途

发行人本次发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元，具体以中国证监会注册的资金总额为准。

本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东会决策程序。

本次发行完成前，本次发行募集资金投资项目发生任何变动前，发行人应当事先取得认购方的书面同意。

（5）本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。

3、缴款、验资及股份登记

（1）认购方同意在发行人本次发行方案获得深交所审核通过并在取得中国证监会同意注册文件，且乙方收到发行人和发行人为本次发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式将认购价款一次性支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人向特定对象发行收款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

（2）发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告应于认购方全部认购价款按本协议第2.1款的约定支付至发行人向特定对象发行收款账户之日后的3个工作日内出具。

（3）发行人应不迟于验资报告出具之日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请，

并于提交后10个工作日内完成股份登记手续（非因发行人原因导致迟延的除外）。同时，发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日就上市公司注册资本总额增加及股本结构变动等情形提交办理工商变更登记申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次发行结束之日。

4、违约责任

（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费用），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（3）本次发行完成前，如发行人未经认购方书面同意而擅自变更募集资金投资项目的，认购方有权终止本协议而无需承担任何违约责任。

（4）本次发行结束前，如因中国证监会或深交所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。

5、税费

无论本协议所述向特定对象发行股票是否完成，因签订或履行本协议而发生的税费由双方按照中国有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定各自承担，相互间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定的，由导致该费用发生的一方负责。

6、本协议的生效及终止

（1）本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

1）认购方就本次发行事宜取得主管有权国有资产监督管理机构的必要备案或审批（如适用）；

2）发行人董事会及股东会审议批准本次发行的相关方案；

3）本次发行通过国家市场监督管理总局关于经营者集中审查（如适用）；

4）本次发行相关事宜经深交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件；

（2）除另有约定外，经本协议双方书面一致同意可解除本协议。

（3）协议一方严重违反本协议，致使另一方签署本协议的目的根本不能实现，守约方可以书面方式提出解除本协议，本协议自守约方发出书面通知之日解除，违约方应按照本协议第六条的约定承担相应责任。

（4）如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第六条的约定承担相应责任。

四、本次交易对公司的影响

1、本次协议转让完成后，戴泽新及其一致行动人持有上市公司约26.44%股份，环保集团持有上市公司约22.71%股份，上市公司实际控制人未发生变更；本次协议转让的标的股份过户登记后，按本次发行上限计算，本次向特定对象发行股票完成之后，在不考虑其他因素可能导致上市公司股本数量变动的情况下，环保集团持股比例将提升至约29.29%，戴泽新及其一致行动人持股比例将下降至约24.19%。综上，本次权益变动完成后，预计环保集团将成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室。

2、环保集团及江阴市国资办已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》，本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情况。本次权益变动完成后，环保集团将持续完善

上市公司经营与管理，规范管理运作上市公司，增强上市公司主营业务的竞争力，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

3、本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露权益变动报告书；

4、环保集团承诺：“本次收购资金来源于环保集团的自有及自筹资金，其中，自有资金部分不低于收购总价款的50%。本次收购资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致取得的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

5、环保集团、戴泽新、王雪萍及群英投资承诺：“除本次收购的《股份转让协议》中约定的收款价款等相关事项外，承诺人就本次收购不存在其他安排。”

6、环保集团承诺：“本次权益变动取得的优彩资源股权自股份登记完成之日起60个月内，本承诺人不会转让本次权益变动取得的股份。”

7、环保集团承诺：“本次权益变动取得的优彩资源股权自股份登记完成之日起36个月内，本承诺人不会质押本次权益变动所获得的股份。”

8、环保集团及江阴市国资办承诺：“在本次收购优彩资源股权完成后36个月内，本承诺人不会向上市公司注入本承诺人或本承诺人关联方资产或业务。”

五、其他说明及风险提示

1、本次权益变动尚需履行的程序包括：（1）本次协议转让尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续；（2）本次发行尚需取得上市公司股东会审议通过；（3）本次权益变动的相关事项通过受让方主管有权国有资产监督管理机构审核同意；（4）本次权益变动尚需获得国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查通过（如需）；

（5）本次发行尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。上述事宜为本次权益变动的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。

2、本次控制权变更方案包括协议转让和向特定对象发行股票事项，控制权变更历时较长。本次协议转让完成后，环保集团将成为公司第二大股东，戴泽新、王雪萍、戴梦茜仍为上市公司实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，预计环保集团将成为公司控股股东、江阴市国资办将成为公司实际控制人。

本次协议转让成功实施是本次向特定对象发行股票实施的前提条件，本次向特定对象发行股票将于本次协议转让的股份过户登记完成后向交易所正式提交发行申请文件，本次协议转让能否实施具有不确定性，向特定对象发行股票能否实施、实施完成后环保集团与江阴市国资办能否成为上市公司的控股股东及实际控制人，亦均具有不确定性，请投资者注意相关风险。

本次交易转让方与受让方及其实际控制人承诺，在2028年12月31日前，若本次发行未能成功实施，或环保集团认购本次发行股票后与戴泽新及其一致行动人无法拉开一定的持股比例差距、环保集团无法取得公司控制权，环保集团及其实际控制人、一致行动人将采用协议转让、大宗交易、二级市场集中竞价等方式继续增持上市公司股份，或/和戴泽新及其一致行动人将采用协议转让、大宗交易、二级市场集中竞价等方式继续减持上市公司股份，以促使环保集团与江阴市国资办成为上市公司的控股股东及实际控制人，从而实现本次交易目的。

3、公司将根据本次交易事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

六、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、《附条件生效的股份认购协议》；

3、受让方出具的相关承诺文件。

特此公告。

优彩环保资源科技股份有限公司

董事会2026年9月10日