凯达重工：上市保荐书

国联民生证券承销保荐有限公司

关于江苏凯达重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

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声明

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）接受江苏凯达重工股份有限公司（以下简称“凯达重工”、“发行人”或“公司”）的委托，担任凯达重工向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次公开发行”、“本次公开发行股票”、“本次发行”或“本次发行上市”）的保荐机构，为本次发行上市出具上市保荐书。

本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所公开发行注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中无特别指明的简称与招股说明书相同，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人主营业务

公司专注于轧辊、辊环等钢材轧制关键部件的研发、生产、销售，主要服务国内外知名钢铁企业。公司根据客户在轧机类型、钢材品类、轧制工艺、材质和性能参数等方面的差异化需求，开展针对性的设计与优化服务，主要包括工装模具、铸造工艺、合金成分、热处理工艺、精密加工和售后支持服务等，为客户提供高质量的产品和快速响应的技术支持与服务，高效满足客户需求，解决钢材轧

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制过程中的技术难题，助力客户提升钢材轧制质量和生产效率。

公司分别担任中国铸造协会轧辊分会轮值理事长单位、中国钢铁工业协会冶金设备分会副会长单位，并作为第一起草单位主持起草制定了《热轧型钢轧辊》（YB/T 4906-2021）行业标准，以及参与《支撑辊》（GB/T 46218-2025）、《轧辊感应热处理技术规范》（GB/T 47079-2026）、《复合轧辊》（GB/T 47996-2026，即将于2027年2月1日实施）三项国家标准的制定和《冶金轧辊术语》（GB/T15546-2022）、《铸钢轧辊》（GB/T 1503-2024）、《铸铁轧辊》（GB/T 1504-2024）、《钢渣加工和金属回收技术规范》（GB/T 32965-2025）、《锻钢冷轧工作辊通用技术条件》（GB/T 13314-2025）、《锻钢冷轧辊辊坯》（GB/T 15547-2025）六项国家标准的修订。此外，公司目前正在参与《轧辊近终形制造技术规范》国家标准的制定。

自设立以来，公司在技术创新、生产运营、市场拓展和履行社会责任等方面取得了较好的业绩，获得了国家专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业、国家级绿色工厂、博士后科研工作站、江苏省认定企业技术中心、江苏省型钢轧辊工程技术研究中心、江苏省先进级智能工厂和江苏省智能制造示范车间等多项认定，连续7年获得常州市工业三星企业荣誉。2024年4月，公司以“热轧型钢轧辊、辊环”产品被工信部评为国家级“制造业单项冠军企业”。截至报告期末，公司拥有专利84项，其中发明专利43项。

随着下游钢铁行业工艺的不断发展，钢材轧制过程中对轧辊的质量、性能、精度和稳定性的要求日益严苛，轧辊的优劣直接影响着钢材的产品质量和生产效率。公司依靠持续的技术创新积累、较好的产品质量和快速响应服务，逐步确立了其在轧辊行业，尤其是热轧型钢轧辊领域的主流供应商市场地位。公司已规模供货给宝武集团、津西钢铁、山东钢铁、鞍钢集团、包钢股份、永洋特钢、鞍山紫竹、罗源闽光等国内主流钢铁生产企业；同时，公司不断开拓海外市场，已规模供货给安米集团、EVRAZ、JSW、英国钢铁、浦项控股等国际知名钢铁企业。

三、主要财务数据和财务指标

发行人报告期内主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

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四、发行人存在的主要风险

（一）经营风险

1、下游行业不景气的风险

公司下游产业为钢铁行业，钢铁行业的下游产业包括建筑、机械、汽车、能源、造船、家电、铁路、集装箱等，市场需求在一定程度上受下游钢铁行业产能利用率、固定资产投资强度、宏观经济周期和行业政策调整等因素影响。如果未来宏观经济增长放缓或钢铁行业进入深度调整周期，可能导致钢铁企业新增产线减少、设备采购放缓或运营开工率下降，从而影响公司产品订单获取和产能释放，进而对公司未来市场空间和经营业绩造成阶段性压力。

2、市场竞争风险

公司所在行业中企业数量较多，市场竞争较为激烈，激烈的市场竞争环境会对公司的业绩增长造成较大压力；若公司对行业发展趋势判断出现重大失误或应对市场竞争的措施出现严重失当，不能保持并提升技术水平和核心竞争力，在未来的市场竞争中将面临处于不利地位的风险。

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3、原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料是废钢、镍合金、钼铁等。报告期内，公司直接材料成本占公司当期主营业务成本的比重分别为65.43%、64.86%和65.07%，所占比重较高，对公司毛利率的影响较大。如果上述原材料价格出现大幅上涨，将直接导致公司毛利率的下降，并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。

4、主要原材料供应商集中风险

公司部分主要材料的供应商集中度较高，如果公司的主要合作供应商经营状况波动，或与公司的合作关系发生不利变化，导致其不能按时、保质、保量地供货，公司将需要调整并重新选择供应商，会在短期内对公司的正常生产经营造成一定程度的不利影响。

5、产品质量风险

轧辊是钢材轧制过程中重要的消耗性部件，其产品质量直接关系到客户的钢材产量和质量。同时，轧辊的铸造、热处理、机加工等过程控制若存在缺陷，或者客户对轧辊使用与维护不当，都有可能降低其使用寿命，对公司的经营及声誉造成负面影响。

（二）财务风险

1、汇率波动的风险

报告期内公司主营业务收入中外销收入占比分别为37.45%、38.97%和

38.99%，产品主要出口欧洲、亚洲等地区，主要以美元计价，部分以欧元和英镑计价。如人民币对美元或欧元等币种的汇率发生大幅波动，将导致公司营业收入、汇兑损益等发生波动，进而对公司的经营业绩产生一定影响。

2、存货规模较大的风险

报告期各期末，公司存货余额分别为14,413.92万元、14,714.17万元和15,461.57万元，金额较大。随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续增长，若未来行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司存货将存在跌价的风险。

3、应收账款产生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为12,843.77万元、12,630.58万元和14,234.77万元，占同期营业收入的比例分别为28.44%、27.46%和29.83%。报告期内，公司应收账款金额较高，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，可

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能给公司经营带来一定的风险。

4、不能持续享受税收优惠的风险

2021年11月30日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号GR202132003622），有效期三年。2024年12月16日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号GR202432010319），有效期三年。报告期内，公司执行15%的所得税优惠税率。未来如果国家税收政策发生不利变化，或者公司未能通过后续进行的高新技术企业资格评审，公司的所得税费用将会上升，进而对公司业绩产生一定的影响。

（三）技术风险

1、知识产权保护风险

公司专注于轧辊的研发、生产和销售，形成了一系列核心技术。截至报告期末，公司共拥有专利80余项。知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分，公司重视通过知识产权管理保护自身研发成果。未来，如果出现重要专利申请失败、知识产权被第三方侵权或第三方主张公司知识产权侵权等情形，则可能对公司的竞争地位、生产经营造成不利影响。

2、核心技术泄密风险

由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，公司存在核心技术泄密的风险。如上述情况发生，可能在一定程度上削弱公司的技术优势并产生不利影响。

（四）人力资源风险

公司核心技术人员和管理团队长期服务于轧辊行业，对该行业的管理模式、业务流程等有着长期、深入、全面的理解，该类人才是公司核心竞争力的重要组成部分。但未来企业间对高水平的技术人才和管理人才的争夺，都会引起人才竞争加剧、人力资源成本增加，也会增加公司核心技术和管理人才流失的风险。

（五）法律风险

截至报告期末，公司厂区内存在部分建筑建设时未办理相关建设审批手续，导致无法办理产权证书，其中工具间、更衣室、厕所、出租辅房面积约1,501平方米，气瓶库面积约122平方米，车间辅房面积约2,604平方米，合计无法办理产权证书建筑的面积约为4,227平方米，占总建筑面积的6.65%，上述建筑非公

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司主要生产经营场所。除出租辅房外，上述建筑物不直接产生营业收入、毛利或利润。报告期内各期，公司出租辅房的收入分别为3.50万元、4.50万元和5.00万元，占各期营业收入的比例均为0.01%。公司部分建筑因未办理建设审批手续导致无法办理产权证书的情形存在被行政处罚或被要求拆除相关建筑的风险。如公司未来不能继续使用上述建筑，将对公司日常经营产生一定影响。

（六）发行失败风险

本次发行的发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响，若未来宏观经济形势、行业未来发展前景及公司价值不能获得投资者的认同，则可能存在本次发行失败的风险。

（七）其他风险

1、实际控制人持股及控制比例高的风险

本公司的实际控制人许亚南和万亚英通过国冶控股（国冶控股和嘉德创投、嘉融创投为一致行动人）间接持有公司92.36%的股份，间接控制公司100%的表决权股份。许亚南和万亚英对本公司拥有控股权，其在公司的控制地位，可以对公司的发展战略、人事任免、生产经营决策、对外投资、利润分配等重大问题产生决定性的影响。

报告期内各期，公司与实际控制人相关的关联交易主要包括：向实际控制人万亚英的兄弟万一新担任经营者的常州市武进区东安宏达五金建材商店采购五金类商品；向实际控制人许亚南和万亚英的女儿租赁办公场所。若实际控制人利用其控股地位，通过关联交易进行利益输送，将会影响公司业务经营并损害中小投资者权益。

2、募投项目实施风险

本次募集资金投资项目为“凯达西太湖高性能轧辊生产基地建设项目”，本次募投项目正式投产后公司产品的总体产能将有所扩大。报告期内各期，公司产能利用率分别为93.04%、106.23%和104.23%，产销率分别为105.26%、96.78%和100.10%，均存在一定波动。若未来我国宏观经济形势、产品进口国或地区进口政策、国际宏观经济环境出现重大变化，以及出现行业需求增速放缓、市场竞争加剧或公司市场开拓不力等情形，可能面临产能利用率及产销率不及预期的风险，进而影响本次募投项目的预期效益。

另外，本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，固

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定资产折旧也将相应增加，预计募集资金投资项目建成后，每年新增的固定资产折旧金额合计约为2,121.76万元。若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。

3、国际市场风险

报告期内，公司境外销售收入分别为16,910.47万元、17,923.35万元和18,538.52万元，占同期主营业务收入的比例分别为37.45%、38.97%和38.99%，所占比例较高。如果未来我国相关产品出口政策、产品进口国或地区进口政策、国际宏观经济环境等因素发生不利变化，将对公司的产品出口带来一定影响，进而影响公司经营业绩和产能释放。

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第二节 本次发行基本情况

一、本次发行概况

以后续的询价或定价结果作为发行底价，最终发行价格将由股东会授权董事会与主承销商在发行时协商确定

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二、本次证券发行上市保荐代表人、项目协办人和项目组其他人员

（一）本次证券发行项目的保荐代表人

1、保荐代表人姓名

臧宝玉、项捷克

2、保荐代表人保荐业务执业情况

臧宝玉保荐业务执业情况主要如下：

项捷克保荐业务执业情况主要如下：

（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：王志远其他项目组成员：王健

2、项目协办人保荐业务执业情况

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（三）联系方式

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号联系人：臧宝玉、项捷克电话号码：021-80508866传真号码：021-80508899

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

截至本上市保荐书签署日，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：

1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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第三节 保荐机构承诺事项保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的尽职调查，并已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

7、发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。自愿接受北京证券交易所的自律监管。

10、遵守中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。

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第四节 持续督导工作安排

保荐机构持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度，前述期限届满尚未完结保荐工作的，持续督导期限自动延长至相关保荐工作完成。在持续督导期间，保荐机构履行下列职责：

（一）审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北交所提交的其他文件；

（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；

（三）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：

1、对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；

2、对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查；

3、就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北交所报告。

（四）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（五）中国证监会和北交所规定或者保荐协议约定的其他职责。

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第五节 本次证券发行的推荐意见

一、本次证券上市履行的决策程序

1、发行人第一届董事会第十五次会议审议了有关发行上市的议案发行人第一届董事会第十五次会议于2024年1月22日在公司会议室召开。应出席会议董事7人，实际到会7人。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议审议并通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》等与本次公开发行有关的议案；

2、发行人2024年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权发行人2024年第一次临时股东大会于2024年2月7日召开。出席本次会议的股东或其代表共3人，占有效表决权总股份的100%。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议审议并通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》等与本次公开发行有关的议案；

3、发行人第一届董事会第十六次会议审议了有关变更募集资金金额的议案

发行人第一届董事会第十六次会议于2024年2月29日在公司会议室召开。应出席会议董事7人，实际到会7人。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议审议并通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；

4、发行人第二届董事会第二次会议审议了有关延长公司申请向不特定合格

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投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案

发行人第二届董事会第二次会议于2025年1月7日在公司会议室召开。应出席会议董事7人，实际到会7人。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议审议并通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》；

5、发行人2025年第一次临时股东会审议了有关延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案

发行人2025年第一次临时股东会于2025年1月24日召开。出席本次会议的股东或其代表共3人，占有效表决权总股份的100%。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议审议并通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》；

6、发行人第二届董事会第三次会议审议了有关变更上市方案和募集资金投资项目的议案

发行人第二届董事会第三次会议于2025年4月28日在公司会议室召开。应出席会议董事7人，实际到会7人。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议审议并通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目的议案》；

7、发行人2024年年度股东会审议了有关变更上市方案和募集资金投资项目的议案

发行人2024年年度股东会于2025年5月21日召开。出席本次会议的股东或其代表共3人，占有效表决权总股份的100%。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议审议并通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资

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金投资项目的议案》。

8、发行人第二届董事会第七次会议审议了关于修订《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案》的议案

发行人第二届董事会第七次会议于2025年8月13日在公司会议室召开。应出席会议董事9人，出席和授权出席董事9人。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议审议并通过了《关于修订<关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》《关于修订公司<向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划>的议案》《关于修订公司就申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项进行承诺并接受约束措施的议案》《关于修订招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》；

9、2025年第三次临时股东会审议了关于修订《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案》的议案

发行人2025年第三次临时股东会于2025年8月29日召开。出席本次会议的股东或其代表共3人，占有效表决权总股份的100%。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议审议并通过了《关于修订<关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》《关于修订公司<向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划>的议案》《关于修订公司就申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项进行承诺并接受约束措施的议案》《关于修订招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》；

10、发行人第二届董事会第九次会议审议了有关延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案

发行人第二届董事会第九次会议于2025年12月26日在公司会议室召开。应出席会议董事9人，出席和授权出席董事9人。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议审议并通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议

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案》《关于延长公司股东会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》；

11、发行人2026年第一次临时股东会审议了有关延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案

发行人2026年第一次临时股东会于2026年1月13日召开。出席本次会议的股东或其代表共3人，占有效表决权总股份的100%。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议审议并通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》。

12、发行人第二届董事会第十一次会议审议了关于修订《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案》的议案

发行人第二届董事会第十一次会议于2026年4月15日在公司会议室召开。应出席会议董事9人，出席和授权出席董事9人。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议审议并通过了《关于修订<关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》。

13、发行人第二届董事会第十七次会议审议了关于修订《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案》的议案

发行人第二届董事会第十七次会议于2026年8月30日在公司会议室召开。应出席会议董事9人，出席和授权出席董事9人。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议审议并通过了《关于修订<关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》。

二、保荐机构关于发行人符合上市条件的逐项说明

（一）公司符合《证券法》规定的发行条件

发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东最近三年不存在

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贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定。

（二）公司符合《上市规则》的上市条件

1、发行人于2023年2月6日在全国股转系统挂牌，于2023年6月14日调到创新层，截至目前已经挂牌满12个月，符合《上市规则》2.1.2第一款的规定。

2、本次证券发行符合《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件，符合《上市规则》2.1.2第二款的规定，具体如下：

（1）发行人于2023年2月6日在全国股转系统挂牌，于2023年6月14日调到创新层，截至目前已经挂牌满12个月，符合《北交所公开发行注册办法》第九条的规定。

（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具标准无保留意见审计报告；依法规范经营，符合《北交所公开发行注册办法》第十条的规定。

（3）发行人及其控股股东、实际控制人不存在《北交所公开发行注册办法》第十一条列示的负面情形，符合《北交所公开发行注册办法》第十一条的规定。

3、公司2025年末归属于母公司所有者的净资产为52,817.03万元，不低于5,000万元，符合《上市规则》2.1.2第三款的规定。

4、公司本次公开发行的股份预计不少于6,000万股，且不超过6,900万股（假定全额行使超额配售选择权），发行对象预计不少于100人，符合《上市规则》

2.1.2第四款的规定。

5、公司现股本16,500万元，公司本次公开发行的股本预计不少于6,000万元，公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》2.1.2第五款的规定。

6、公开发行后，公司股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》2.1.2第六款的规定。

7、预计发行时公司市值不低于2亿元；2024年、2025年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为5,929.83万元和6,965.03万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为13.96%和14.14%，符合《上市规则》2.1.3第一款的规定。

8、发行人及相关主体不存在《上市规则》2.1.4列示的负面情形，符合《上

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市规则》2.1.4的规定。

9、发行人本次发行上市无表决权差异安排，符合《上市规则》第 2.1.5 条的规定。

（三）对公司创新发展能力和符合北交所定位的核查意见

1、核查程序

（1）查阅行业相关的法律法规、产业政策、行业研究报告、同行业可比公司或竞争对手公开披露的文件等，访谈发行人管理人员和核心技术人员，了解发行人业务、市场规模及发展前景、核心技术、行业技术水平、行业壁垒、行业竞争情况、主要竞争对手与竞争优势；

（2）查阅发行人研发相关的管理制度、研发投入情况、核心技术人员简历、员工名册、研发项目计划书、在研项目情况和未来的研发方向，了解了发行人的研发部门组织架构、研发模式、研发流程和研发能力；

（3）查阅发行人获得的主要荣誉、专利证书、参与起草的国家和行业标准文件、销售台账、第三方检验检测报告、主要型钢生产企业客户提供的《应用证明》和《产品应用评价表》，访谈发行人研发负责人、核心技术人员，了解发行人核心技术应用情况和计算核心技术收入占比，判断发行人的科技成果转化能力；

（4）走访发行人主要客户，了解发行人与主要客户的合作情况、可持续性，主要客户对发行人产品质量、行业地位、售后服务的认可情况。

2、核查结论

（1）经过多年的技术积累和创新，发行人形成了自主研发的核心技术，主要包括轧辊材质设计及精准配料技术、轧辊二次热处理技术和新型球化处理技术等核心技术。发行人在设计、铸造和热处理工艺等领域形成技术壁垒和知识产权保护体系。基于上述核心技术积累，发行人能够顺应下游钢铁行业转型升级及客户应用场景多元化的趋势，通过调整轧辊材质配方、精准调控热处理工艺等，并结合生产制造经验沉淀，从而能快速响应客户需求，具备持续为客户在不同轧制条件下生产各类钢材品种提供定制化产品的技术研发能力；

（2）轧辊行业作为钢铁工业的重要配套产业，产品材质体系已较为成熟，整体呈现渐进式发展的特点。发行人在此背景下，以技术驱动和客户导向为核心，实现了稳健而有效的产品创新。轧辊行业具有高度定制化的特点，同一或相近材质的产品，其性能指标也会因客户需求而有所差异。尽管国家和行业标准已规定

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了产品的重要性能指标范围，但在钢铁行业转型升级的背景下，部分客户对产品性能提出了高于国家或行业标准的需求，这对轧辊企业的定制化能力提出了更大的挑战。发行人已研发生产出部分性能指标高于国家或行业标准的产品，且具备将相关产品中所应用的相关技术及生产制造经验运用至材质相近的多个产品系列的能力；

（3）面对制造业数字化转型的浪潮，公司积极实施智能制造战略，引入了MES系统和NCC用友系统，构建了全面覆盖生产、管理和决策的智能制造平台，为公司运营注入全新动能。凭借智能制造的显著成果，公司荣获“江苏省先进级智能工厂”和“江苏省智能制造示范车间”等称号；

（4）作为传统铸造领域企业，发行人构建了“采购+生产资源循环”的全生命周期循环发展模式。凭借着在绿色发展领域的创新与努力，发行人获得了工信部颁发的“绿色工厂”认定；

（5）截至报告期末，发行人共拥有相关专利84项，其中发明专利43项，实用新型专利41项。发行人作为第一起草单位主持起草制定了《热轧型钢轧辊》（YB/T 4906-2021）行业标准，以及参与《支撑辊》（GB/T 46218-2025）、《轧辊感应热处理技术规范》（GB/T 47079-2026）、《复合轧辊》（GB/T 47996-2026，即将于2027年2月1日实施）三项国家标准的制定和《冶金轧辊术语》（GB/T15546-2022）、《铸钢轧辊》（GB/T 1503-2024）、《铸铁轧辊》（GB/T 1504-2024）、《钢渣加工和金属回收技术规范》（GB/T 32965-2025）、《锻钢冷轧工作辊通用技术条件》（GB/T 13314-2025）、《锻钢冷轧辊辊坯》（GB/T 15547-2025）六项国家标准的修订。此外，发行人目前正在参与《轧辊近终形制造技术规范》国家标准的制定；

（6）2024年4月，发行人以“热轧型钢轧辊、辊环”产品被工信部评为国家级“制造业单项冠军企业”。发行人产品具备较强的市场竞争力和行业影响力，在细分市场中具有显著的领先优势，报告期内发行人与国内或国际知名企业建立了稳定合作关系。

综上，经核查，本保荐机构认为发行人具有较强的创新发展能力，符合北交所定位及相关申报要求。

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三、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了全面尽职调查，与发行人同行业可比上市公司进行对比分析。在对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》《证券法》《北交所公开发行注册办法》和《上市规则》等相关文件规定，同意保荐江苏凯达重工股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏凯达重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： ____________

王志远

保荐代表人： ____________ ____________

臧宝玉 项捷克

内核负责人： ____________

袁志和

保荐业务部门负责人（或授权代表）：____________

张明举

保荐业务负责人（或授权代表）： ____________

张明举

保荐机构法定代表人：____________

徐 春