凯达重工：发行保荐书

国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏凯达重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

3-1-1

保荐机构声明

国联民生证券承销保荐有限公司（2025年9月，原保荐机构民生证券股份有限公司承销保荐业务整合至国联民生证券承销保荐有限公司，以下简称“保荐机构”）接受江苏凯达重工股份有限公司（以下简称“发行人”、“凯达重工”或“公司”）委托，就发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《江苏凯达重工股份有限公司招股说明书（注册稿）》一致。

3-1-2

目录

保荐机构声明 ...... 1

目录 ...... 2

一、本次证券发行基本情况 ...... 3

二、保荐机构与发行人的关联关系情况 ...... 5

三、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5

四、保荐机构承诺事项 ...... 7

五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况 ...... 7

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 8

七、对本次证券发行的推荐意见 ...... 9

3-1-3

一、本次证券发行基本情况

（一）保荐机构名称

国联民生证券承销保荐有限公司。

（二）本次具体负责推荐的保荐代表人

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人臧宝玉和项捷克担任凯达重工向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人，具体负责凯达重工本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

1、臧宝玉保荐业务执业情况

臧宝玉：男，保荐代表人，曾负责或参与腾龙股份（603158.SH）、科思股份（300856.SZ）、上海汽配（603107.SH）等企业IPO项目；先导智能（300450.SZ）并购重组项目；兄弟科技（002562.SZ）公开发行可转债等再融资项目，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。

2、项捷克保荐业务执业情况

项捷克：男，保荐代表人，曾参与浙海德曼（688577.SH）向特定对象发行股票等项目；招商基金、农银汇理、海纳亚洲创投基金等审计项目，在企业审计、改制上市及再融资方面具有丰富经验，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次发行项目协办人为王志远；项目组其他成员为王健。

王志远，男，资产评估硕士，曾参与上海汽配（603107.SH）IPO、浙海德曼（688577.SH）向特定对象发行股票等项目，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。

上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

（四）发行人基本情况

3-1-4

（五）本次证券发行类型

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。

（六）发行方案

1、发行股票类型：人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1元。

3、发行股数：公开发行股票不超过6,000万股（含本数，不含超额配售选择权）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%，即不超过900万股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过6,900万股（含本数）。

4、定价方式：公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价方式确定发行价格，最终定价方式将由股东会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。

5、每股发行价格：以后续的询价或定价结果作为发行底价，最终发行价格

3-1-5

将由股东会授权董事会与主承销商在发行时协商确定。

6、发行方式：向不特定合格投资者公开发行。

7、发行对象：已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者（法律、法规和规范性文件禁止认购的除外）。

8、承销方式：主承销商余额包销。

二、保荐机构与发行人的关联关系情况

发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：

1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

三、保荐机构内部审核程序和内核意见

1、内部审核程序

第一阶段：保荐项目的立项审查阶段

本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态

3-1-6

跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核阶段根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。

业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都经由保荐机构内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。

2、内核意见

保荐机构于2025年4月29日召开内核会议对凯达重工向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目申请文件进行审议。经过严格审查和集体讨论，八名内核委员会成员一致表决出具同意意见。

经审议，保荐机构认为凯达重工符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》

3-1-7

《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐凯达重工向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。

四、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况

保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行核查。对发行人相关股东是否已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序等情况进行了核查。

经核查，本保荐机构认为：发行人共有3名股东，均为非自然人股东。国冶

3-1-8

控股系以自有资金进行投资，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金或以非公开募集资金进行投资活动而设立的公司或合伙企业，未开展私募股权投资基金业务，因此不属于私募基金管理人或私募投资基金。嘉德创投和嘉融创投为发行人员工持股平台亦不属于私募投资基金或私募基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会进行备案或登记。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了以下机构：

1、发行人聘请了南京前瞻企业咨询有限公司为募投项目出具了《凯达西太湖高性能轧辊生产项目可行性研究报告》；

2、发行人聘请了江苏佳鼎生态环境科技有限公司为上述募投项目出具了《建设项目环境影响报告表》；

3、发行人聘请了常州圣奥能源科技有限公司为上述募投项目出具了《常州凯达防务科技有限公司凯达西太湖高性能轧辊建设基地项目节能报告》。

综上，本保荐机构在本次发行上市项目中不存在聘请第三方机构的行为，发行人聘请了南京前瞻企业咨询有限公司、江苏佳鼎生态环境科技有限公司、常州圣奥能源科技有限公司，上述第三方机构在其经营范围内开展业务，廉洁从业，无利益输送及商业贿赂等行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

3-1-9

七、对本次证券发行的推荐意见

（一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

1、2024年1月22日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次发行并在北交所上市相关的议案。

2、2024年2月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案，并同意授权董事会办理与公司本次发行并上市有关的具体事宜。

3、2024年2月29日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》等与本次发行并在北交所上市相关的议案。

4、2025年1月7日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》。

5、2025年1月24日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》，同意公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的股东会决议和股东会授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜的有效期延长至2026年2月6日。

6、2025年4月28日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》等与本次发行并在北交所上市相关的议案。

7、2025年5月21日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》

3-1-10

等与本次发行并在北交所上市相关的议案。

8、2025年8月13日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》等关于本次发行上市的相关议案。

9、2025年8月29日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于修订<关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》等关于本次发行上市的相关议案。

10、2025年12月26日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》。

11、2026年1月13日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》。

12、2026年4月15日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》关于本次发行上市的相关议案。

13、2026年8月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》关于本次发行上市的相关议案。

经核查，保荐机构认为：上述董事会、股东会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。发行人本次发行已经取得法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准、授权，发行人就本次发行履行了规定的决策程序。

（二）公司符合《公司法》规定的发行条件

1、根据公司《公司章程》及审议通过的本次发行方案等相关议案，公司的全部资产分为等额股份，公司本次发行的股票为境内人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十五条

3-1-11

和第一百二十六条的规定。

2、公司本次发行的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、公司已就本次发行上市的股份种类、股份数额、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构根据《证券法》规定的公开发行新股的条件，对发行人进行逐项核查，并确认：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

公司《公司章程》合法有效，股东会、董事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司具有生产经营所需的职能部门且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。

2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好

根据天健会计师事务所对公司2023年、2024年和2025年财务报表进行审计出具的《审计报告》（天健审〔2024〕15-51号、天健审〔2025〕15-56号、天健审〔2026〕15-15号）及天健会计师事务所出具的《关于江苏凯达重工股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2026〕15-17号）、《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕15-57号），报告期内，公司经审计的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为6,224.37万元、5,929.83万元和6,965.03万元。公司盈利情况、财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项规定。

3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告

根据《审计报告》，公司最近三年审计报告均为标准无保留意见。公司符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。

5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

公司符合中国证监会对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市所规定的其他资格条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规

3-1-12

定。

（四）本次证券发行符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件

保荐机构依据《北交所注册管理办法》对发行人是否符合相关上市条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、符合《北交所注册管理办法》第九条规定的条件：

发行人于2023年2月6日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2023年6月自基础层调至创新层，截至目前公司已经挂牌满12个月，符合《北交所注册管理办法》第九条规定。

2、符合《北交所注册管理办法》第十条规定的条件：

保荐机构查阅了发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等治理文件及历次股东会、董事会决议和会议记录，取得了发行人内部组织结构图，并对董事和高级管理人员就任职资格、履职情况等方面进行访谈，取得并复核了最近三年的审计报告，通过互联网方式查询了公司违法违规情况，并获取相关政府部门出具的证明文件，依据《北交所注册管理办法》第十条规定，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：

（1）发行人已经具备健全且运行良好的组织机构

公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东会、董事会，选举了独立董事、职工代表董事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。公司符合《北交所注册管理办法》第十条第一款的规定。

（2）发行人具有持续经营能力，财务状况良好

根据天健会计师事务所对公司2023年、2024年和2025年财务报表进行审计出具的《审计报告》（天健审〔2024〕15-51号、天健审〔2025〕15-56号、天健审〔2026〕15-15号）及天健会计师事务所出具的《关于江苏凯达重工股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2026〕15-17号）、《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕15-57号），报告期内，公司经审计的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为6,224.37万元、5,929.83万元和6,965.03万元。公司具有持续经营能力，财务状况良好，符合《北交所注册管理办法》第十条第二款的规定。

（3）发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报

3-1-13

告

根据《审计报告》，天健会计师事务所已分别对公司最近三年的财务会计报告出具了无保留意见审计报告，公司符合《北交所注册管理办法》第十条第三款的规定。

（4）依法合规经营

公司依法规范经营，符合《北交所注册管理办法》第十条第四款的规定。

因此，发行人符合《北交所注册管理办法》第十条规定。

3、符合《北交所注册管理办法》第十一条规定的条件：

根据相关政府部门出具的证明文件、相关主体出具的承诺以及保荐机构网络检索结果，公司及控股股东、实际控制人不存在《北交所注册管理办法》第十一条规定的下列情形：

（1）最近三年内，发行人及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违规或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法违规行为；

（3）最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未受到中国证监会行政处罚。

因此，发行人符合《北交所注册管理办法》第十一条规定。

（五）本次证券发行符合《北交所上市规则》的发行条件

1、公司符合《北交所上市规则》第2.1.2条规定的要求，具体如下：

（1）发行人于2023年2月6日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2023年6月自基础层调至创新层，截至目前公司已经挂牌满12个月，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（一）款规定。

（2）发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（二）款规定，具体详见本节“（四）本次证券发行符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件”的相关内容。

（3）公司2025年末归属于母公司所有者的净资产为52,817.03万元，不低于5,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（三）款规定。

（4）公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不低于6,000万股（含本数），

3-1-14

且发行数量不低于《北交所上市规则》规定的最低数量、发行对象不少于100人、发行后股东人数不少于200人、且发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%为前提，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（四）款规定。

（5）公司现有股本16,500万股，本次公开发行后，公司股本不少于3,000万股，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（五）款规定。

（6）发行后公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（六）款规定。

（7）根据公司最近一次股权融资情况，公司预计市值不低于2亿元；公司2024年和2025年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为5,929.83万元和6,965.03万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为13.96%和14.14%，适用《北交所上市规则》第2.1.3条第（一）项的标准，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（七）款规定。

（8）公司符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（八）款北京证券交易所规定的其他上市条件。

2、本次发行上市符合《北交所上市规则》第2.1.4条规定的要求，具体如下：

（1）最近36个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（2）最近12个月内，发行人或其控股股东、实际控制人、董事、原监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、原监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（4）发行人或其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（5）最近36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每

3-1-15

个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；

（6）不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

3、本次发行上市无表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第2.1.5条规定。

综上所述，本次发行上市符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项条件。

（六）发行人面临的主要风险

1、经营风险

（1）下游行业不景气的风险

公司下游产业为钢铁行业，钢铁行业的下游产业包括建筑、机械、汽车、能源、造船、家电、铁路、集装箱等，市场需求在一定程度上受下游钢铁行业产能利用率、固定资产投资强度、宏观经济周期和行业政策调整等因素影响。如果未来宏观经济增长放缓或钢铁行业进入深度调整周期，可能导致钢铁企业新增产线减少、设备采购放缓或运营开工率下降，从而影响公司产品订单获取和产能释放，进而对公司未来市场空间和经营业绩造成阶段性压力。

（2）市场竞争风险

公司所在行业中企业数量较多，市场竞争较为激烈，激烈的市场竞争环境会对公司的业绩增长造成较大压力；若公司对行业发展趋势判断出现重大失误或应对市场竞争的措施出现严重失当，不能保持并提升技术水平和核心竞争力，在未来的市场竞争中将面临处于不利地位的风险。

（3）原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料是废钢、镍合金、钼铁等。报告期内，公司直接材料成本占公司当期主营业务成本的比重分别为65.43%、64.86%和65.07%，所占比重较高，对公司毛利率的影响较大。如果上述原材料价格出现大幅上涨，将直接导致公司毛利率的下降，并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。

（4）主要原材料供应商集中风险

3-1-16

公司部分主要材料的供应商集中度较高，如果公司的主要合作供应商经营状况波动，或与公司的合作关系发生不利变化，导致其不能按时、保质、保量地供货，公司将需要调整并重新选择供应商，会在短期内对公司的正常生产经营造成一定程度的不利影响。

（5）产品质量风险

轧辊是钢材轧制过程中重要的消耗性部件，其产品质量直接关系到客户的钢材产量和质量。同时，轧辊的铸造、热处理、机加工等过程控制若存在缺陷，或者客户对轧辊使用与维护不当，都有可能降低其使用寿命，对公司的经营及声誉造成负面影响。

2、财务风险

（1）汇率波动的风险

报告期内公司主营业务收入中外销收入占比分别为37.45%、38.97%和

38.99%，产品主要出口欧洲、亚洲等地区，主要以美元计价，部分以欧元和英镑计价。如人民币对美元或欧元等币种的汇率发生大幅波动，将导致公司营业收入、汇兑损益等发生波动，进而对公司的经营业绩产生一定影响。

（2）存货规模较大的风险

报告期各期末，公司存货余额分别为14,413.92万元、14,714.17万元和15,461.57万元，金额较大。随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续增长，若未来行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司存货将存在跌价的风险。

（3）应收账款产生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为12,843.77万元、12,630.58万元和14,234.77万元，占同期营业收入的比例分别为28.44%、27.46%和29.83%。报告期内，公司应收账款金额较高，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，可能给公司经营带来一定的风险。

（4）不能持续享受税收优惠的风险

2021年11月30日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号GR202132003622），有效期三年。2024年12月16日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号GR202432010319），

3-1-17

有效期三年。报告期内，公司执行15%的所得税优惠税率。未来如果国家税收政策发生不利变化，或者公司未能通过后续进行的高新技术企业资格评审，公司的所得税费用将会上升，进而对公司业绩产生一定的影响。

3、技术风险

（1）知识产权保护风险

公司专注于轧辊的研发、生产和销售，形成了一系列核心技术。截至报告期末，公司共拥有专利80余项。知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分，公司重视通过知识产权管理保护自身研发成果。未来，如果出现重要专利申请失败、知识产权被第三方侵权或第三方主张公司知识产权侵权等情形，则可能对公司的竞争地位、生产经营造成不利影响。

（2）核心技术泄密风险

由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，公司存在核心技术泄密的风险。如上述情况发生，可能在一定程度上削弱公司的技术优势并产生不利影响。

4、人力资源风险

公司核心技术人员和管理团队长期服务于轧辊行业，对该行业的管理模式、业务流程等有着长期、深入、全面的理解，该类人才是公司核心竞争力的重要组成部分。但未来企业间对高水平的技术人才和管理人才的争夺，都会引起人才竞争加剧、人力资源成本增加，也会增加公司核心技术和管理人才流失的风险。

5、法律风险

截至报告期末，公司厂区内存在部分建筑建设时未办理相关建设审批手续，导致无法办理产权证书，其中工具间、更衣室、厕所、出租辅房面积约1,501平方米，气瓶库面积约122平方米，车间辅房面积约2,604平方米，合计无法办理产权证书建筑的面积约为4,227平方米，占总建筑面积的6.65%，上述建筑非公司主要生产经营场所。除出租辅房外，上述建筑物不直接产生营业收入、毛利或利润。报告期内各期，公司出租辅房的收入分别为3.50万元、4.50万元和5.00万元，占各期营业收入的比例均为0.01%。公司部分建筑因未办理建设审批手续导致无法办理产权证书的情形存在被行政处罚或被要求拆除相关建筑的风险。如公司未来不能继续使用上述建筑，将对公司日常经营产生一定影响。

6、发行失败风险

3-1-18

本次发行的发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响，若未来宏观经济形势、行业未来发展前景及公司价值不能获得投资者的认同，则可能存在本次发行失败的风险。

7、其他风险

（1）实际控制人持股及控制比例高的风险

本公司的实际控制人许亚南和万亚英通过国冶控股（国冶控股和嘉德创投、嘉融创投为一致行动人）间接持有公司92.36%的股份，间接控制公司100%的表决权股份。许亚南和万亚英对本公司拥有控股权，其在公司的控制地位，可以对公司的发展战略、人事任免、生产经营决策、对外投资、利润分配等重大问题产生决定性的影响。

报告期内各期，公司与实际控制人相关的关联交易主要包括：向实际控制人万亚英的兄弟万一新担任经营者的常州市武进区东安宏达五金建材商店采购五金类商品；向实际控制人许亚南和万亚英的女儿租赁办公场所。若实际控制人利用其控股地位，通过关联交易进行利益输送，将会影响公司业务经营并损害中小投资者权益。

（2）募投项目实施风险

本次募集资金投资项目为“凯达西太湖高性能轧辊生产基地建设项目”，本次募投项目正式投产后公司产品的总体产能将有所扩大。报告期内各期，公司产能利用率分别为93.04%、106.23%和104.23%，产销率分别为105.26%、96.78%和100.10%，均存在一定波动。若未来我国宏观经济形势、产品进口国或地区进口政策、国际宏观经济环境出现重大变化，以及出现行业需求增速放缓、市场竞争加剧或公司市场开拓不力等情形，可能面临产能利用率及产销率不及预期的风险，进而影响本次募投项目的预期效益。

另外，本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧也将相应增加，预计募集资金投资项目建成后，每年新增的固定资产折旧金额合计约为2,121.76万元。若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。

（3）国际市场风险

报告期内，公司境外销售收入分别为16,910.47万元、17,923.35万元和

3-1-19

18,538.52万元，占同期主营业务收入的比例分别为37.45%、38.97%和38.99%，所占比例较高。如果未来我国相关产品出口政策、产品进口国或地区进口政策、国际宏观经济环境等因素发生不利变化，将对公司的产品出口带来一定影响，进而影响公司经营业绩和产能释放。

（七）发行人的发展前景评价

1、发行人行业地位

经过多年的发展，公司已成长为国内领先的热轧型钢轧辊、辊环制造厂商之一，是国家专精特新“小巨人”企业，分别担任中国铸造协会轧辊分会轮值理事长单位、中国钢铁工业协会冶金设备分会副会长单位，并作为第一起草单位主持起草制定了《热轧型钢轧辊》（YB/T 4906-2021）行业标准，以及参与《支撑辊》（GB/T 46218-2025）、《轧辊感应热处理技术规范》（GB/T 47079-2026）、《复合轧辊》（GB/T 47996-2026，即将于2027年2月1日实施）三项国家标准的制定和《冶金轧辊术语》（GB/T 15546-2022）、《铸钢轧辊》（GB/T 1503-2024）、《铸铁轧辊》（GB/T 1504-2024）、《钢渣加工和金属回收技术规范》（GB/T32965-2025）、《锻钢冷轧工作辊通用技术条件》（GB/T 13314-2025）、《锻钢冷轧辊辊坯》（GB/T 15547-2025）六项国家标准的修订，同时正在参与《轧辊近终形制造技术规范》国家标准的制定。2024年度，公司型钢轧辊、辊环、辊轴产品在我国境内细分市场占有率约为15.58%。2024年4月，公司以“热轧型钢轧辊、辊环”产品被工信部评为国家级“制造业单项冠军企业”。公司产品具备较强的市场竞争力和行业影响力，在细分市场中具有显著的领先优势。截至目前，公司已累计研发生产了近70种材质、上千种规格的轧辊产品，最大产品单重达到50吨，可满足国内外客户对热轧型钢轧辊产品的定制化需求，系热轧型钢轧辊领域内产品种类最多的企业之一。公司主要服务国内外知名钢铁生产企业，并逐步确立了其全球热轧型钢轧辊主流供应商的市场地位，已规模供货给宝武集团、津西钢铁、山东钢铁、鞍钢集团、包钢股份、永洋特钢、鞍山紫竹、罗源闽光等国内主流钢铁生产企业；同时，公司不断开拓海外市场，已规模供货给安米集团、EVRAZ、JSW、英国钢铁、浦项控股等国际知名钢铁企业。

2、发行人竞争优势

（1）技术优势

3-1-20

公司自成立以来一直专注于轧辊、辊环等用于钢材轧制的关键工具部件的研制开发，坚持以市场需求为导向，持续将其丰富的工装模具、铸造工艺、合金成分、热处理工艺和精密加工等设计优化知识与高水平的制造能力相结合，不断探索轧辊产品的新技术、新材质和新工艺。经过多年的技术积累，公司形成了自主研发的核心技术，具备为客户提供以热轧型钢为主、棒线材和板带为辅的生产线所需轧辊一体化解决方案和现场服务能力，能满足客户的差异化和多样性需求。在为国内外知名钢铁企业提供配套的轧辊、辊环等定制化服务的过程中，公司根据客户需求持续加强自身技术水平，构建了一支高素质且具有丰富现场经验的专业技术研发团队，在工装模具、铸造工艺、合金成分、热处理工艺和精密加工等方面的设计和优化上展现出了卓越的能力。依托多年来在轧辊领域的技术开发和产品创新，公司在轧辊行业内，尤其是在热轧型钢轧辊领域，拥有了较高的技术话语权和代表性。

（2）生产规模优势

公司具备轧辊制造全流程高效生产能力，并拥有完备的技术工艺方案和丰富的模具资源，在提升公司产品质量、加强成本控制的同时，能更好地快速响应客户的差异化和多样化需求，并确保按期交付客户所需产品。

一方面，公司在各个工序上坚持严格的工艺操作标准，配备了完善的生产检测设备，并组织了一批高素质、技术熟练的生产工人和检验检测人员，保障产品质量。公司建立了完善的质量管理体系，通过了ISO9001:2015质量管理体系等认证，确保产品生产过程的质量控制。

另一方面，公司依托对轧辊制造全流程的严格控制和丰富的生产技术、工装模具积累，以及对客户需求的精准了解，构建了高度柔性化的生产管理体系，能够快速响应客户需求，并根据客户订单制定生产计划，保证公司各车间各工序相互衔接和高效运行，满足客户订单按时交付。

（3）客户资源优势

经过多年在轧辊行业的深耕发展，公司已积累了稳定的中高端客户资源，构筑了在全球范围内的优质客户网络。

一方面，公司以其优异的产品质量、及时的现场服务和高标准的全生命周期管理能力，在全球轧辊市场中赢得了较好的产品美誉度和品牌影响力，与全球众多知名钢铁企业构建稳定的合作关系。报告期内，公司已供货给2025年全球钢

3-1-21

铁产量排名前十钢铁公司中的八家，客户覆盖率80%。

数据来源：世界钢铁协会

另一方面，公司凭借其在型钢领域的差异化市场战略，与众多国内外知名型钢生产企业建立了长期密切合作关系，并逐步确立了其在全球热轧型钢轧辊主流供应商的市场地位。报告期内，公司已供货给2023年国内型钢产量排名前五的钢铁公司，客户覆盖率100%。

数据来源：中国钢铁工业协会、钢联数据；国内型钢产量排名依据中国钢铁工业协会与钢联数据统计的重点钢铁企业大型型钢、中小型型钢和轨道用钢材的产量合计得出，并以合并口径列示；2024年数据尚未更新。

轧辊作为钢材轧制环节的核心部件，种类繁多，其定制化开发生产的技术性、专业性较强，大型钢铁制造企业对产品质量稳定性、材质多样性、交货及时性、孔型精加工能力和现场服务能力等方面要求较高。因此，对于国内外大型钢铁企业而言，一旦通过其严格的产品质量检测、试用，并被逐步批量化使用后，将进入其供应商体系，形成长期稳定的合作关系。这些大型钢铁制造企业在为公司带来高黏性的同时，公司也能够通过和这些客户的技术合作，不断对产品进行技术

3-1-22

迭代以满足客户的需求，掌握轧辊行业最新的发展趋势和技术热点，制定更为合适的竞争策略，巩固市场地位。

3、发行人发展前景评价

保荐机构认为：发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强，具有较强的竞争实力，发展前景良好。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进一步提升技术水平和服务能力，巩固和提升市场地位和核心竞争力，促进公司持续稳健发展。

（八）保荐机构推荐结论

综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为凯达重工本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》及中国证监会和北京证券交易所的相关规定和条件。本保荐机构同意向北京证券交易所、中国证监会保荐凯达重工向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。

附件1：《保荐代表人专项授权书》

（本页以下无正文）

3-1-23

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏凯达重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人： ______________王志远

保荐代表人： ______________ ______________臧宝玉 项捷克

内核负责人： ______________袁志和

保荐业务部门负责人（或授权代表）：______________张明举

保荐业务负责人（或授权代表）： ______________张明举

保荐机构总经理： ______________张明举

保荐机构法定代表人（董事长）：______________

徐 春

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日

3-1-24

附件：

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐机构授权臧宝玉和项捷克担任江苏凯达重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人，负责该公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。特此授权。

保荐代表人： _____________ ____________

臧宝玉 项捷克

法定代表人： _____________

徐 春

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日