*ST西发：重整计划(草案)之经营方案

西藏发展股份有限公司 重整计划(草案)之经营方案

本次重整完成后,西藏发展股份有限公司(以下简称“西藏发展”“上市公司”“公司”) 的资产负债结构将得到极大改善,实现资产优化、流动性注入,将从根本上全面改善公司的 经营管理。产业投资人(西藏盛邦发展有限公司)及其控股股东承诺将在重整计划草案经西 藏自治区拉萨市中级人民法院(以下简称“拉萨中院”)批准之日起六个月内将位于拉萨市 经济开发区的30 万吨啤酒产业基地(含约111.97 亩国有土地使用权及该地块上已动工建设 的土建工程)无偿捐赠给西藏发展,结合重整投资人对公司提供的业务资源、产业并购、提 升融资能力等方面的支持,公司将继续优化对核心业务啤酒的生产经营,并通过加强内部管 理与控制、降低成本等措施,解决历史遗留问题,并改善公司及下属公司的生产经营,维持 并提升“拉萨啤酒”牌产品的市场占有率,使西藏发展成为经营稳健、业绩优良的上市公司。 经营方案具体如下:

一、行业概况

1.啤酒高吨价潜力凸显

根据国家统计局的数据,2025 年,中国啤酒行业规模以上企业完成啤酒产量3,536 万吨。 中国啤酒行业已进入平稳发展阶段,啤酒行业竞争激烈,但啤酒消费结构性升级存在发展空 间,啤酒行业将在高端化的同时向多元化方向迭代升级,高吨价市场的提升潜力较大,拉萨 啤酒具备向高吨价(高毛利)市场扩大销量的市场环境。

根据《中国啤酒行业发展趋势分析与投资前景预测报告(2024-2031 年)》,自2018 年 起的本轮啤酒行业升级中,龙头厂商集中在中高档啤酒赛道发力,并通过丰富自身产品矩阵 来满足消费者多元化需求。具体而言,中国啤酒行业呈现双轮驱动态势,中档6-8 元、高档

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10-12 元产品均展现出较好放量态势。2019 年到2023 年,国内啤酒行业平均价格呈现上升趋 势,2023 年行业平均价格达到5,174 元/吨(约794 美元/吨),同比增长6.31%。而高人均 GDP 国家如美国、澳大利亚、加拿大、英国等啤酒吨价分别为1,627.32 美元/吨、1,337.68 美 元/吨、1,135.36 美元/吨、1,205.23 美元/吨,为我国啤酒吨价2 倍以上,存在较大差距,我国 啤酒市场高端化提价空间广阔。

2.西藏地区的啤酒市场概况

根据市场公开数据,2025 年拉萨啤酒销量约7.2 万吨,相比进入预重整前增长35.85%。 从销量看,“拉萨啤酒”在西藏自治区的市场占有率约为21%,随着拟新建啤酒产业基地产 线及产能的逐步释放,公司将进一步加大产品研发及市场拓展力度,公司产品市场占有率有 望逐步提升。

二、核心竞争力

1.产品品牌优势

“拉萨啤酒”是西藏的地区特色产品,已有三十多年的历史,2023 年荣获西藏自治区第 一批“西藏老字号”品牌美誉,在西藏自治区具有较高的市场认可度和品牌价值,深受西藏 消费者喜爱。“拉萨啤酒”系列产品是以优质麦芽为主要原料,利用西藏“水质纯净、无工 业污染、原料上乘”三大自然优势和传统酿制而成的,拥有酒体清澈透明,泡沫洁白细腻、 持久挂杯、口感纯正、爽口等特点。公司曾于1991 年荣获中国国际诗酒节“金爵奖”;1994 年在中国公认明星啤酒消费者调查中被推荐为“明星啤酒”;1999 年被评为“西藏自治区名 优产品”;2000 年获得“中国知名啤酒信誉品牌”称号;2003 年获得了“国家质量管理先进 单位”称号;公司注册的“拉萨啤酒”商标被评为自治区著名商标;2004 年“拉萨啤酒”被 国家工商总局认定为中国驰名商标,纳税大户;2023 年被国家商务部等五部委审定为农业产 业化国家重点龙头企业。“拉萨啤酒”在藏区啤酒市场占有率约21%以上,产品消费者基础

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深厚,市场粘合度高,用户忠诚度较好,具备较大的市场竞争优势。

2.资源优势

水是啤酒的主要原料。西藏水资源丰富,是中国水域面积最大的省级行政区,地表水包 括河流、湖泊、沼泽、冰川等多种存在形式,其中河流、湖泊是最重要的部分;同时西藏也 有丰富的地下泉水,冰川水和地下水历经千年融合,自然喷涌而出,形成罕见的天然水源。 西藏水多呈天然弱碱性,水龄适中,水分子团小,富含多种天然常量及微量元素,因此被公 认为是世界上最好的淡水资源地之一。

重整完成后,拟注入的资产项目,将进一步开发青稞系列啤酒。青稞是青藏高原独有的 农作物,是大自然赋予人类的“宝物”,耐寒性高,且含有多种氨基酸、膳食纤维、维生素、 矿物质及其他营养成分,检测显示,青稞中含 β -葡聚糖较高,总平均含量为5.25% β -葡聚 糖作为一种多糖,具有调节血糖、降低胆固醇、提高抵抗力等生理作用,是集健康与美味于 一身的绿色天然谷物。

3.区域政策优势

公司作为西藏地区龙头化生产企业和利税大户,获得了当地政府的持续支持,结合援藏 政策,公司主要产品在产业援藏、产品援藏等背景下,具有向内地拓展及合作的独特潜在竞 争优势,可以预计随着新厂投入使用、产能释放、重整出清历史遗留问题、西藏拉萨啤酒有 限公司(以下简称“拉萨啤酒”)银行贷款等功能恢复,流动资金状况大幅改善的背景下, 充分利用藏区向内地运输优惠等政策,公司产品将存在较好的竞争优势。

三、经营管理规划目标

1.充分利用完成重大资产重组实现对拉萨啤酒100%控股的有利条件,优化对该核心子 公司的管理运营

西藏发展核心子公司西藏拉萨啤酒有限公司原由西藏发展与嘉士伯国际有限公司

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Carlsberg International A/S(以下简称“嘉士伯”)各持有50%股权。2023 年3 月23 日,嘉 士伯与西藏道合科技有限公司(原西藏道合实业有限公司)(以下简称“西藏道合”)签订 《股权转让协议》等相关协议,约定西藏道合向嘉士伯购买拉萨啤酒50%股权(以下简称“标 的股权”)。西藏发展认为优先购买权被侵犯,向拉萨中院起诉嘉士伯与西藏道合。拉萨中 院一审判决西藏发展对标的股权享有同等条件下的优先购买权。后西藏发展与嘉士伯均上诉 至西藏自治区高级人民法院,二审审理过程中,各方当事人均申请延期审理,并协商通过调 解的方式化解纠纷。

根据西藏发展与嘉士伯签署的《股权转让协议》,西藏发展以支付现金的方式向嘉士伯 购买标的股权,交易对价为29,200.00 万元。经与嘉士伯持有拉萨啤酒50%股权优先购买权案 的相关方西藏道合协商并签署《调解协议》,西藏发展在标的股权工商变更完成后向西藏道 合支付3,500.00 万元和解金。2026 年6 月12 日,西藏发展召开股东会议审议通过了《股权 转让协议》及《调解协议》。2026 年8 月20 日,上述交易已完成,西藏发展已实现对拉萨 啤酒100%控股。西藏发展将充分利用完成重大资产重组实现对拉萨啤酒100%控股的有利条 件,优化对该核心子公司的总体管理运营。

2.重整完成后产品规划目标

公司重整完成后,将在近期生产线改造基础上进一步优化补平各生产环节装置的柔性配 套,尽力提升啤酒产品的产能,为新产品开发投放和现有产品扩大提供良好支持。公司将针 对消费者需求和市场情况,及时论证并合理规划、调整产品结构,改良生产工艺,促进产品 升级转型,解决产品单一结构不合理问题,实现产品多元化的目标。具体目标是优化巩固现 有传统628ml 大瓶、355ml 听装、“3650”小瓶啤酒及“拉萨啤酒-青稞系列”、欢畅330 全 麦啤酒、欢畅500 全麦啤酒、欢畅628 全麦啤酒,355ml 拉萨啤酒9.6°P 卡卓,280ml 拉萨 啤酒8°P 魅影,拉萨啤酒330 拉罐欢畅及生啤新品的产品质量和市场基础,持续开发投放符

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合电商平台特点和消费新趋势的大容量罐装产品及精酿啤酒产品,快速形成较为合理丰富的 产品结构,扩大品牌影响力,为销售收入增长提供坚实基础,并在西藏盛邦控股有限公司(以 下简称“盛邦控股”)无偿捐赠30 万吨啤酒生产用地的基础上,根据业务发展实际需要进一 步扩建产线,扩大产能,完善丰富产品结构,实现公司产能扩大收入稳步增长的中期目标。

3.重整完成后市场规划目标

公司重整完成后,流动资金缺乏和市场投入严重不足的问题将获得彻底改善,公司将结 合市场实际情况,适时加大啤酒生产及市场推广的资金投入。针对啤酒消费观念向高端化、 系列化、特色化等转变的新特点,主打西藏绿色无污染、产品口感美誉度较高等产品概念, 巩固现有藏区市场。

另外,完善经销商体系,通过新产品投放进一步增强终端基层的覆盖率,同时积极利用 电商平台推进数字化销售渠道、产品援藏合作等方式,培育拓展区外新市场,力促1-2 年内 真正形成公司新的业务增长点。

公司将着力优化销售管理团队,建立有效的销售激励考核政策,引进销售管理人才,实 现拉萨啤酒尽快成为国内较有影响力和知名度的优质特色啤酒品牌,确保公司市场规划目标 顺利完成。

4.全面强化公司管理运营

重整后投资人将重点推动西藏发展完善公司治理结构,规范公司运行,将从以下方面全 面加强公司的运营管控制度建设,确保上市公司既能保证公司经营效率,又能合理控制风险。

(1)完善内部决策机制

公司将严格遵守相关法律法规,持续规范完善内部决策机制,不断改革公司治理结构, 进一步优化股东会、董事会、管理层及职能部门构成的公司内部管理体系,明确各机构的管 理权限、岗位设置、岗位职责等,做到分工明确、各司其职;进一步保障审计委员会等机构

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的内部监督职能,强化内部监督的独立性与权威性,保证公司内部决策的合理性与实施的有 效性;进一步通过外部招聘方式广泛延揽、内部培养与推荐定向考核等方式不断选拔优秀管 理人才,优化公司管理团队的人才储备,建立高效的科学决策程序,实现公司决策的程序化、 高效化、民主化、科学化。

(2)降低运营成本

公司将通过以下几方面强化财务制度,降低运营成本:

第一,严格划分财务审批权限,加强资金审批控制,规范公司资金使用行为;第二,建 立内部会计稽核制度,保障内部控制的质量,对生产经营实施全面精细化管理,把好审批流 程;第三,重视道德规范建设,强制要求对财务人员持续进行财务职业素质培养,抑制公司 财务审批潜在的道德风险;第四,严格执行“收支两条线”的基本制度,实施机构与人员扁 平化管理,合理调度资金,降低人力成本和管理费用。通过采取多项减负措施,将有效降低 公司运营成本,促进主营业务发展。

重整完成后,公司将从订单、采购、生产、交付等环节全面加强资金的管理和使用,有 效提升资金使用效率;加大应收款项的及时、安全回笼,做好现金流风险控制,提高公司的 现金流管理能力。

5.合理控制负债规模,重视财务健康

公司将进一步加强经营费用、运营成本及财务费用管理,提升整体管理水平和经营效率:

(1)严格划分财务审批权限,加强资金审批控制,规范资金使用行为,建立内部会计稽 核制度,保障内部控制的质量,对生产经营实施全面精细化管理,把好审批流程每道关;

(2)综合考虑未来的经营风险等因素,控制负债规模。制定符合公司发展策略及发展阶 段的融资安排,避免融资规模无序扩张给公司带来的沉重包袱。公司也将积极拓展多元融资

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渠道,将融资成本保持在合理水平。避免因为负担过重产生未来二次违约的风险,保证公司 轻装上阵;

(3)严格执行“收支两条线”的基本制度,合理调度资金,降低人力成本和管理费用, 通过采取多项减负措施,将有效降低西藏发展的运营成本,促进主营业务的恢复及发展。

6.职工安置方案

重整完成后,为保证公司业务能够进一步发展,应最大程度地保持现有经营管理团队、 生产销售队伍及专业技术人员的稳定,最大限度地保障职工合法权益,最大限度的发挥其管 理、生产能力、技术优势,避免因人才流失对企业的生产、发展造成不良影响。

同时,公司将根据业务发展及新厂建设项目注入情况,适时开展招聘工作,扩大在公司 当地的就业和人才引进,为保障当地的就业稳定及社会稳定,承担起应有的社会责任。

四、啤酒产业资产的捐赠

1.拟捐赠资产基本情况

盛邦控股拥有位于拉萨市经济开发区的30 万吨啤酒产业基地(含约111.97 亩国有土地 使用权及该地块上已建设的土建工程),该项目已于2022 年12 月被录入《拉萨市企业投资 项目备案表》,盛邦控股已与西藏拉萨经济技术开发区管理委员会签署了《国有建设土地使 用权出让合同》,并取得了《建设用地规划许可证》《不动产权证》《建设工程规划许可证》 及《建设工程施工许可证》,并被列入拉萨市重点建设项目名单。

为解决该项目与上市公司可能存在的同业竞争,以及从有利于上市公司未来业务发展及 中小股东权益保护的角度考虑,盛邦控股承诺将上述约111.97 亩国有土地使用权及该地块上 已建设的土建工程(以下简称“拟捐赠资产”)无偿捐赠给上市公司。

拟捐赠资产向上市公司捐赠后,上市公司可根据业务的发展需要扩建必要的生产线,提 升啤酒产能,有利于上市公司实现规模效应、降低单位生产成本、提升竞争力。

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2.捐赠时间

盛邦控股承诺将在重整计划草案经拉萨中院批准之日起六个月内完成拟捐赠资产的捐赠, 由西藏发展根据市场扩展的实际情况,逐步有序建设新增生产线。

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西藏发展股份有限公司管理人

2026 年9 月11 日

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