妙可蓝多：关于2025年股票期权激励计划及相关文件的修订说明公告

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于2025年股票期权激励计划及相关文件的

修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月11日召开第十二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议通过，现将相关事项公告如下：

一、已履行的审批程序

（一）2025年

月

日，公司第十二届董事会第五次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司第十二届监事会第三次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事潘敏女士作为征集人就公司2025年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2025年

月

日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》进行了披露。

（二）2025年3月6日至2025年3月15日，公司在内部网站发布了《妙可蓝多2025年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对激励对象的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。公司于2025年3月17日披露了《监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-021）。

（三）2025年3月21日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并于2025年3月22日披露了《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-028）、《上海市锦天城律师事务所关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》及《公司2025年股票期权激励计划》。根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，公司于2025年3月22日披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-029）。

（四）2025年4月7日，公司第十二届董事会第七次会议、第十二届监事会第五次会议审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于2025年4月9日披露了《第十二届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2025-033）《第十二届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2025-034）和《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2025-035）；确定以2025年4月7日为授权日，向202名激励对象授予800.00万份股票期权，行权价格为每份人民币15.83元。公司监事会对授权日的激励对象名单进行了核实。

（五）2025年5月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成《2025年激励计划》授予激励对象股票期权的登记手续，股票期权

最终授予对象人数为201人，授予数量为797.50万份，行权价格为15.83元/份。公司于2025年5月14日披露了《关于2025年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2025-041）。

（六）2026年1月21日，公司第十二届董事会第十八次会议审议通过《关于拟注销部分股票期权的议案》，因《2025年激励计划》中5名激励对象已离职（对应16.50万份股票期权），拟予以注销。公司于2026年1月22日披露了《关于拟注销部分股票期权的公告》（公告编号：2026-005）。上述股票期权注销事项已于2026年1月22日办理完毕。

（七）2026年4月24日，公司第十二届董事会第二十二次会议审议通过《关于拟注销2025年股票期权激励计划第一个行权期股票期权的议案》，因2025年股票期权激励计划已授予的股票期权第一个行权期业绩考核未达标，拟对所涉及的156.20万份股票期权予以注销。公司于2026年4月28日披露了《关于拟注销2025年股票期权激励计划第一个行权期股票期权的公告》（公告编号：2026-032）。上述股票期权注销事项已于2026年4月29日办理完毕。

（八）2026年9月11日，公司十二届董事会第二十六次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意公司调整2025年股票期权激励计划中的部分业绩考核目标、衔接新《公司法》表述及更新最新法规引用。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项出具了核查意见，上海市锦天城律师事务所就上述事项出具了法律意见书，独立财务顾问东方财富证券股份有限公司对调整事项出具了独立财务顾问报告。

二、本次调整的原因

公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）中，第二、第三个行权期公司层面业绩考核目标中的净利润指标原采用累计值，即分别考核2025-2026年、2025-2027年的累计净利润，上述指标采用累计值考核的初衷为兼顾当期经营实现与中期业绩可持续性。由于公司于参股的上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）中的本金及相应收益未能按期收回，基于审慎性原则，公司2025年对并购基金出资所形成的其他非流动金融资

产12,872.43万元全额确认公允价值变动损失。受此特定非经营性事项影响，本激励计划第一个行权期净利润考核指标未达成，如继续维持净利润指标为累计值，上述特定非经营性事项将持续影响公司本激励计划第二、第三个行权期的净利润指标达成。

为使公司激励计划进一步体现激励作用和效果，使考核结果更客观反映各年度实际经营成果，并根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司决定将2025年股票期权激励计划第二、第三个行权期公司层面业绩考核要求中的净利润指标由累计值调整为按各年度单年度值分别考核，各年独立判定、互不影响，调整前后各考核年度的单年度净利润指标实际数值不变。同时，由于营业收入不受上述特定非经营性事项影响，公司层面业绩考核目标中的营业收入指标仍采用累计值，即第二、第三个行权期仍旧分别考核2025-2026年、2025-2027年的累计营业收入不变。

三、本次调整的内容

（一）对《2025年股票期权激励计划》及其摘要、《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》中第二、第三个行权期公司层面业绩考核目标进行调整，具体调整情况如下：

调整前：

本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

业绩实际达成情况

注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表营业收入，并剔除业绩考核期间上市公司因实施重大资产重组而纳入合并报表的标的公司的营业收入。

2、上述“净利润”是指经审计的上市公司合并报表归属于上市公司股东的净利润，并剔除业绩考核期间上市公司因实施重大资产重组而纳入合并报表的标的公司的归属于上市公司股东的净利润。

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。调整后：

本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

业绩实际达成情况

注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表营业收入，并剔除业绩考核期间上市公司因实施重大资产重组而纳入合并报表的标的公司的营业收入。

2、上述“净利润”是指经审计的上市公司合并报表归属于上市公司股东的净利润，并剔除业绩考核期间上市公司因实施重大资产重组而纳入合并报表的标的公司的归属于上市公司股东的净利润。

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（二）其他修订说明

除上述修订外，《2025年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要、《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》尚有以下调整：将其中“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除“监事会”相关表述并由董事会薪酬与考核委员会代行其职责，同时根据最新法律法规更新部分引用规则，其他内容不变。

四、本次调整对公司的影响

本次调整2025年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标，系公司深入调研并论证后，结合内外部经营环境对相关指标做出的动态调整。调整后的公司层面业绩考核目标更具科学性和合理性，客观反映公司实际业务发展和经营现状，能更好调动管理层、核心员工及其他激励对象的积极性和能动性，有利于将公司利益、股东利益和员工个人利益有效结合，保障公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的长期可持续发展。本次调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不会影响本激励计划的实施，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

本次调整公司层面业绩考核目标，系公司深入调研并论证后，结合内外部经营环境对相关指标做出的动态调整。调整后的公司层面业绩考核目标更具科学性和合理性，客观反映公司实际业务发展和经营现状，能更好调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和能动性，有利于将公司利益、股东利益和员工个人利益有效结合，保障公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的长期可持续发展。本次调整符合《管理办法》及有关法律法规的规定，不会影响本激励计划的

实施，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司调整本激励计划中公司层面业绩考核目标并修订相关文件。

六、独立财务顾问报告结论性意见东方财富证券股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划修订相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，修订的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、法律意见书结论性意见上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得现阶段必要的批准与授权，尚需就本次调整提交公司股东会审议通过。本次调整符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2026年9月12日