美心翼申：第四届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：920833 证券简称：美心翼申 公告编号：2026-074

重庆美心翼申机械股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2026年9月11日

2.会议召开地点：公司三楼会议室

3.会议召开方式：现场与腾讯视频会议

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年9月1日以文件方式发出

5.会议主持人：徐争鸣

6.会议列席人员：高级管理人员

7.召开情况合法合规的说明：

本次会议的召集与召开、议案的审议程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事王安庆、陈通、黄华、刘源洪因工作原因以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中重大资产重组的相关规定。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议第十一次会议审核通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对本次重大资产购买的交易方式、交易对方、交易标的、定价依据及交易价格、对价支付方式及安排、过渡期损益归属、交割安排、业绩承诺、业绩及减值补偿、人员安置、债权债务的处理、资金来源、本次交易决议的有效期进行表决。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议第十一次会议审核通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于<重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

1.议案内容：

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议第十一次会议审核通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议第十一次会议审核通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

1.议案内容：

公司本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均为徐争鸣先生和王安庆先生，控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议第十一次会议审核通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议第十一次会议审核通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于签订公司本次重大资产重组相关协议的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司拟与交易对方签署《股权收购协议》《业绩补偿协议》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议第十一次会议审核通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

1.议案内容：

及的其股东全部权益价值资产评估报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议第十一次会议审核通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》（公告编号：2026-079）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议第十一次会议审核通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议第十一次会议审核通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条有关规定的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项对比和审慎判断后，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，本次交易不涉及发行股份，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条有关规定的说明》（公告编号：2026-081）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议第十一次会议审核通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项对比和审慎判断后，公司董事会认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》（公告编号：2026-082）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议第十一次会议审核通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十三）审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》

1.议案内容：

公司本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售事项。具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》（公告编号：

2026-083）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议第十一次会议审核通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度的议案》

1.议案内容：

本次交易已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第6号――内幕信息知情人管理及报送》等相关规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，公司就本次交易采取了严格的保密措施，并执行内幕信息知情人登记管理制度。

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于本次交易采取的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度的说明》（公告编号：2026-084）和《关于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查报告》（公告编号2026-085）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议第十一次会议审核通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十五）审议通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议第十一次会议审核通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十六）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》（公告编号：2026-087）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议第十一次会议审核通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》（公告编号：2026-088）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议第十一次会议审核通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十八）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

1.议案内容：

针对本次交易，公司聘请了招商证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司为本次交易提供财务顾问、法律、审计、审阅及资产评估服务。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议第十一次会议审核通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十九）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

1.议案内容：

修改、报送本次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；

（3）决定并聘请参与本次重大资产重组的中介机构，制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次重组相关的所有必要的文件和协议，包括但不限于《重大资产购买报告书》（包括修订稿）、审计报告、审阅报告、聘用中介机构的协议等；

（4）如监管部门对于本次重大资产购买相关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；

（5）根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署日至本次交易交割日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；

（6）办理标的资产的交割事宜及在法律法规、其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内及前提下的与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；

（7）本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议第十一次会议审核通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十）审议通过《关于暂不召开上市公司股东会的议案 》

1.议案内容：

提请股东会审议本次交易涉及的相关议案。

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于暂不召开股东会的公告》（公告编号：2026-090）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件

《重庆美心翼申机械股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》

《重庆美心翼申机械股份有限公司第四届董事会审计委员会第十次会议决议》

《重庆美心翼申机械股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第十一次会议决议》

重庆美心翼申机械股份有限公司

董事会2026年9月11日