美心翼申：关于本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易及重组上市的说明

重庆美心翼申机械股份有限公司关于 本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易及重组上市的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

重庆美心翼申机械股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟以 现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司(以下简称“鑫宇精工”)直接及间接股权 比例合计69.92%。本次交易的具体收购标的包括:1)荆剑、程雪梅、韩育锋、 蒋慧卿、曹宝红合计所持鑫宇精工控股股东泰州金鼎企业管理有限公司(以下简 称“金鼎公司”)100%股权;2)Paul Schnaberich直接持有的鑫宇精工9.01%股 份;3)Tong Kin Shing直接持有的鑫宇精工8.70%股份。根据《上市公司重大资 产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《北京证 券交易所上市公司持续监管办法(试行)》的相关规定,本次交易构成重大资产 重组。

一、本次交易构成重大资产重组

根据本次交易的标的资产与公司2025年度经审计的财务数据及交易作价情况 计算,本次交易标的资产总额、资产净额及营业收入均达到公司相应指标的50% 以上,达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准,本 次交易构成公司重大资产重组。

二、本次交易不构成关联交易

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易 所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易的交易对方 不属于上市公司的关联方。因此,本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易系以现金方式购买资产,不涉及发行股份,不存在导致上市公司实 际控制权变动的情形,本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。 本次交易完成前后,上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易 不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上所述,本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定;本次交易构成重 大资产重组,但不构成关联交易及重组上市。

特此说明。

重庆美心翼申机械股份有限公司

董事会

2026 年9 月11 日