美心翼申：招商证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函

招商证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函

重庆美心翼申机械股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或 “美心翼申”)拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司(以下简称“鑫宇精工”) 直接及间接股权比例合计69.92%。本次交易的具体收购标的包括:1)荆剑、程 雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红合计所持鑫宇精工控股股东泰州金鼎企业管理有 限公司100%股权;2)Paul Schnaberich 直接持有的鑫宇精工9.01%股份;3)Tong Kin Shing 直接持有的鑫宇精工8.70%股份。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》(以下简称“重组管理办法”)《北京证券交易所上市公司重大资产重组 业务指引》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》的相关规定,本 次交易构成重大资产重组。

招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”)作为 上市公司本次交易的独立财务顾问,诚实守信、勤勉尽责,严格按照《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第56 号――北京证券交易所上市公司重大资产重 组》《北京证券交易所股票上市规则》的相关要求,认真履行了尽职调查义务, 对上市公司相关的披露文件进行了审慎核查,并出具了独立财务顾问核查意见, 本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。

招商证券在充分尽职调查和内核基础上作出以下承诺:

1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供,交易各方均已出具承诺,保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意 见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读就本 次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件。

(以下无正文)

重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买项目

(本页无正文,为《招商证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具 的承诺函》之签章页)

财务顾问主办人:

董昱晨

董晟晨

斯 限会

招商证券股份有限公

2026年

月11

日