广生堂：关于拟签订《技术转让合同》暨关联交易的公告

福建广生堂药业股份有限公司 关于拟签订《技术转让合同》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

基于公司业务发展需要,为进一步丰富公司产品管线,强化产品协同增效, 福建广生堂药业股份有限公司(以下简称“公司”、“广生堂”)拟与福建瑞泰 来医药科技有限公司(以下简称“瑞泰来”)签订《技术转让合同》,将其拥有 的琥珀酸地文拉法辛缓释片项目的全部技术及相应技术资料及全部权益转让给 公司,交易金额(含税)人民币1,263.60 万元,资金来源为公司自有资金。

鉴于公司控股股东福建奥华集团有限公司(以下简称“奥华集团”)持有瑞 泰来14.1844%股权并向瑞泰来委派董事、监事,根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》,瑞泰来为公司关联法人。本次广生堂与瑞泰来签订合同构成关 联交易。

公司于2026 年9 月11 日召开了第五届董事会第十九次会议,审议通过了《关 于签订<技术转让合同>暨关联交易的议案》,关联董事李国平先生、叶理青女士、 李国栋先生回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过,全体独立董事一 致同意。

根据《公司章程》的规定,本次关联交易在董事会审议权限范围内,无需提 交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组,亦不构成重组上市,无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

企业名称:福建瑞泰来医药科技有限公司

统一社会信用代码:91350100MA331J8H2X

法定代表人:罗林

企业类型:有限责任公司

成立日期:2019 年7 月12 日

注册资本:14,100 万元

注册地址:福建省福州市闽侯县上街镇乌龙江中大道7#创新园二期16 号楼 13 层01 室

经营范围:一般项目:医学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展; 第一类医疗器械生产(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动)许可项目:国营贸易管理货物的进出口;技术进出口;进出口代理;货物 进出口;药品进出口;药品生产;药品委托生产;药品批发;药品零售;药品互 联网信息服务;医疗服务;第二类医疗器械生产(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准)

股权结构:

序号 股东名称 认缴出资额

占出资总额

比例

1 深圳市物明福田健康产业投资合伙企业(有限合伙) 8,000 56.7376%

2 福州瑞泰一期投资合伙企业(有限合伙) 2,100 14.8936%

3 福建奥华集团有限公司 2,000 14.1844%

4 福州高新区引导股权投资合伙企业(有限合伙) 2,000 14.1844%

(万元)

2、最近一年及一期的主要财务数据

单位:万元 注:上述数据均未经审计。

项目 2025 年12 月31 日(未审计) 2026 年6 月30 日(未审计)

资产总额 4,478.38 4,502.41

负债总额 335.58 593.12

净资产 4,142.79 3,909.29

项目 2025 年度(未审计) 2026 年1-6 月(未审计)

营业收入 1,011.33 148.18

利润总额 -789.27 -233.50

净利润 -789.27 -233.50

3、关联关系说明

公司控股股东奥华集团持有瑞泰来14.1844%股权,且奥华集团向瑞泰来委 派董事、监事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,瑞泰来为公司关 联法人。此外,深圳市物明福田健康产业投资合伙企业(有限合伙)持有瑞泰来 56.7376%股权,广生堂作为有限合伙人持有50%合伙份额的联营公司福建广明方 医药投资研发中心(有限合伙)持有深圳市物明福田健康产业投资合伙企业(有 限合伙)9.5952%合伙份额。

4、经查询中国执行信息公开网,瑞泰来不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

琥珀酸地文拉法辛缓释片被列入《第二批鼓励仿制药品目录》品种,是文拉 法辛的主要活性代谢产物,属于选择性5-羟色胺和去甲肾上腺素再摄取抑制剂 (SNRIs)类别,通过抑制这两种神经递质的再摄取,增加其在突触间隙的浓度, 从而发挥抗抑郁作用,用于治疗成人重度抑郁症(MDD),利于提高患者依从性, 肝损患者无需减少剂量,其独特的分子结构及缓释技术实现了更为平稳且持久的 药效释放,有效减少了传统药物的波动性及副作用。目前,共有3 家企业获得琥 珀酸地文拉法辛缓释片药品批文。

本次关联交易的标的为瑞泰来拥有的琥珀酸地文拉法辛缓释片制剂(规格: 50mg、25mg)的全部技术与所有权益及相应全部技术资料。瑞泰来的琥珀酸地文 拉法辛缓释片已完成50mg、25mg 规格的工艺验证和50mg 规格的生物等效性研究, 并取得一种口服固体制剂及其制备方法的发明专利,尚未提交药品注册上市申报。 本次交易的标的产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利以及其他任何 限制转让的情况,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司 法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

交易双方依据公平、公正、合理的原则,综合考虑技术的研发进度、形成成 本和开发难度,经双方协商确定交易价格,定价公允,不存在损害公司及中小股 东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

本次关联交易尚未签订正式合同,拟签订的合同主要内容为:

受让方(甲方):福建广生堂药业股份有限公司

让与方(乙方):福建瑞泰来医药科技有限公司

(一)乙方转让甲方的技术内容如下:

1.转让技术的内容:琥珀酸地文拉法辛缓释片制剂(规格:50mg、25mg) 的全部技术与所有权益及相应全部技术资料(以下简称“本项目”)。

2.乙方指导甲方继续完成本项目注册批生产。

3.乙方继续完成本项目25mg 生物等效性试验(如必须)。

4.乙方作为琥珀酸地文拉法辛缓释片制剂(规格:50mg、25mg)持有人,向 国家药品监督管理局药品审评中心(以下简称CDE)提出上市申请;乙方应于该 药品技术审评工作办结前,完成该药品注册申请人变更至甲方的全部转让手续。

(二)双方确定,本项目的所有技术秘密、专利申请权及专利权归甲方所有; 乙方不得就本项目取得任何知识产权权益。改进产生的新的技术成果及相关知识 产权等的权益归属按协议约定执行。

(三)为保证甲方有效实施本项技术秘密,乙方应向甲方提供以下技术服务 和技术指导:乙方指导甲方进行本项目的生产工艺、原辅料和成品检验方法、生 产设备清洁方法、稳定性考察;本产品的工艺验证、注册现场核查、产品上市后 的生产和本产品相关变更的技术指导。

(四)甲方向乙方支付受让该项技术的转让费,技术转让费总额(含税)为 ?12,636,000 元(大写:人民币壹仟贰佰陆拾叁万陆仟元整),由甲方按协议约 定分期支付乙方。

(五)双方确定,按合同约定承担各自的违约责任。

(六)本合同经双方签字盖章后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

琥珀酸地文拉法辛缓释片属于重要的抗抑郁治疗药物,公司现有产品水飞蓟 宾葡甲胺片则是精神疾病治疗中重要的保肝辅助用药。本次签订《技术转让合同》, 有利于进一步丰富公司产品管线,并强化与现有产品的销售协同,助力公司建立 产品差异化竞争优势。本次交易符合公司及全体股东的利益,不存在损害广大中

小股东和投资者利益的情况。

七、本次交易存在的风险

本次交易标的产品尚处于研发后期,后续仍需完成相关研究、技术转移及药 品注册申报等一系列工作,且可能受到国家药品监管政策及法规环境变化等因素 的影响,进展及结果存在一定不确定性,合同履行存在不及预期或执行受阻的风 险。此外,该产品获批上市后,其与现有产品水飞蓟宾葡甲胺片的协同效果及最 终市场销售情况亦存在不确定性。敬请广大投资者注意风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2026 年年初至披露日,公司与关联方瑞泰来未发生关联交易(不含本次交 易)。

九、履行的审议程序及相关意见

(一)董事会审议情况

公司于2026 年9 月11 日召开了第五届董事会第十九次会议,审议通过了《关 于签订<技术转让合同>暨关联交易的议案》,同意公司与瑞泰来签订《技术转让 合同》暨关联交易事项,关联董事李国平先生、叶理青女士、李国栋先生回避表 决。

(二)独立董事专门会议审议情况

2026 年9 月8 日,公司召开第五届董事会独立董事专门会议,审议通过了 《关于签订<技术转让合同>暨关联交易的议案》,独立董事认为:本次与瑞泰来 签订《技术转让合同》暨关联交易事项符合公司战略规划和经营发展的需要,遵 循客观公平、平等自愿的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此, 独立董事一致同意公司与瑞泰来签订《技术转让合同》暨关联交易事项,并同意 将该事项提交公司董事会审议。

(三)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:本次关联交易已经公司第五届董事会第十九次会议 审议通过,关联董事李国平先生、李国栋先生、叶理青女士回避表决。该事项已 经独立董事专门会议审议通过,全体独立董事一致同意,已履行必要的审批程序, 符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号――创业板上市公司规范运作》等相 关法律、法规和规范性文件的规定,决策程序合法有效。交易双方依据公平、公 正、合理的原则,综合考虑技术的研发进度、形成成本和开发难度,经双方协商 确定交易价格,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上,保荐 机构对公司本次签订《技术转让合同》暨关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、经与会董事签字的第五届董事会第十九次会议决议;

2、独立董事专门会议决议;

3、国联民生证券承销保荐有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司签订 《技术转让合同》暨关联交易的核查意见。

特此公告。

福建广生堂药业股份有限公司董事会

2026 年9 月11 日