深粮控股：独立董事制度(2026年9月)

深圳市深粮控股股份有限公司 独立董事制度

(尚需提交公司2026 年第二次临时股东会审议通过)

第一章 总则

第一条 为了进一步完善深圳市深粮控股股份有限公司(以下简称 “公司”)治理结构,促进公司规范运作,维护公司整体利益,提高公司 决策的科学性和民主性,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板 上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市深粮 控股股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,制定本 制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求,认真履 行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司 整体利益,保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责,不受公 司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事,并确保有足

够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条 若发现审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并 实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通 知公司,必要时应提出辞职。

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出 席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事可以 通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负 责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与 中小股东沟通等多种方式履行职责。

第五条 公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。

第六条 公司聘任的独立董事中,至少包括1名会计专业人士。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到规定要求的人数时,公司应 按规定补足独立董事人数。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的 要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格与条件

第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格;

(二)符合本制度第十条规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验;

(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公 司章程》规定的其他条件。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会计 专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:

(一)具备注册会计师资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上 职称、博士学位;

(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等 专业岗位有五年以上全职工作经验。

第十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(主要社会关系,是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶 的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等);

(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系 亲属;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有第(一)项至第(六)项所列举情形 的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公 司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与 年度报告同时披露。

第三章 独立董事的聘任

第十一条 独立董事候选人不得存在《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第1号――主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名 为上市公司董事的情形,并不得存在下列不良记录:

(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政 处罚或者司法机关刑事处罚的;

(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;

(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报 批评的;

(四)重大失信等不良记录;

(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其 他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务,未满十二 个月的;

(六)深圳证券交易所认定的其他情形。

第十二条 公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。

(一)公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其 他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条 件作出公开声明。

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明 确的审查意见。

(三)公司应当在选举独立董事的股东会召开前,按照本条的规定披 露相关内容,并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所, 相关报送材料应当真实、准确、完整。

深圳证券交易所对独立董事候选人有关情况提出异议的,公司不得提 交股东会选举。

(四)公司股东会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条 独立董事的每届任期和公司其他董事的任期相同,任期届 满,连选可连任,但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事 已满六年的,自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董 事候选人。

第四章 独立董事的职责

第十四条 独立董事履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)对本制度第二十一条和《上市公司独立董事管理办法》第二十 六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决 策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策 水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他 职责。

第十五条 独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他 职权。

独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的,应当经全体 独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能 正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。

公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中,独立董事须 在委员会成员中占有1/2以上的比例并担任召集人。审计委员会的召集人 应当为会计专业人士,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事。

第十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一时,应积极主动履行 尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行 专项调查:

(一)重要事项未按规定提交董事会审议;

(二)未及时履行信息披露义务;

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四)公司生产经营可能违反法律、行政法规或者《公司章程》;

(五)其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益 的情形。

第十七条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向中国证监会、 深圳证券交易所及深圳证监局报告:

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立 董事辞职的;

(三)董事会会议材料不充分时,两名及以上独立董事书面要求延期 召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司或董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告 后,董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告,对其 履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容:

(一)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东会次数;

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;

(三)对本制度第二十一条和《上市公司独立董事管理办法》第二十 六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十五条 第一款所列独立董事特别职权的情况;

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财 务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;

(五)与中小股东的沟通交流情况;

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;

(七)履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第五章 独立董事职权的行使

第十九条 公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。为保证独立 董事有效行使职权,公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资 料,组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证 等环节,充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

凡需经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事, 并同时提供足够的资料。董事会专门委员会召开会议的,公司原则上应当 不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上述会议资料保 存期限为十二年。

董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟审议 事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当

对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案 修改等落实情况。

独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名及以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确或者提供不及时,可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,独立 董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事 代为出席。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及 依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股 东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异 议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条和《上市公司独 立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的 董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和《公司章程》规定,或者违反股东会和董事会决议 等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及 披露事项的,公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证 监会和证券交易所报告。

第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交 董事会审议:

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(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他 事项。

第二十二条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称 “独立董事专门会议”),本制度第十五条第一款第(一)项至第(三) 项、第二十一条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门 会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。

第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按 规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应 当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董事履 行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的 通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容,独 立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认,公司及相关人员应当予 以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,保存期限为十二年。

第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料 等。独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露事宜; 公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和证券 交易所报告。

第二十五条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当予以积极充分 的配合和支持,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第六章 独立董事职务的终止

第二十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托 其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东会解除该独立董事职务。

第二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及 关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定,或者 独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至 新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完 成补选。

第二十八条 独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解除其职

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务。提前解除独立董事职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立 董事有异议的,公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第九条第(一)项或者第(二)项规定的,应 当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该 事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理 办法》或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第七章 独立董事的经费及津贴

第二十九条 独立董事在履行其职权中发生的费用,由公司负责承担。 具体费用包括:

(一)独立董事为了行使其职权聘请中介机构的费用;

(二)独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用;

(三)其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。

第三十条 公司给予独立董事适当的津贴,津贴标准由董事会制订预 案,股东会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不得从本公司及公司主要股东、实际控制人 或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

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第八章 附则

第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”,都含本数;“超过”、 “高于”,不含本数。

第三十二条 本制度未尽事宜,公司应依照有关法律、行政法规、规 章及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定为准。本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

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