浙江华远：2026年限制性股票激励计划(草案)

证券简称：浙江华远证券代码：301535.SZ

浙江华远汽车科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）

2026年9月

声明

本公司及董事会全体成员保证本限制性股票激励计划的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号―业务办理》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定而制定。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记，经证券登记结算机构登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予的限制性股票总数为747.91万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额42,529.41万股的1.76%。其中，首次授予限制性股票

747.91万股，占本激励计划公告日公司股本总额的1.76%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的100.00%；预留授予限制性股票0万股，占本激励计划公告日公司股本总额的0%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的0%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等除权除息事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为7.30元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等除权除息事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象共计96人，包括公司实施本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或回购注销之日止，最长不超过48个月。

七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为40%、30%、30%。每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、本公司承诺：本公司不为本激励计划的激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。

十三、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目录

声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目录 ...... 5

释义 ...... 6

第一章本激励计划的目的 ...... 7

第二章本激励计划的管理机构 ...... 8

第三章激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第四章限制性股票的来源、数量和分配 ...... 11

第五章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 13

第六章限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 16

第七章限制性股票的授予与归属条件 ...... 17

第八章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 22

第九章限制性股票会计处理 ...... 24

第十章限制性股票激励计划的实施程序 ...... 27

第十一章公司与激励对象各自的权利义务 ...... 30

第十二章公司、激励对象发生异动的处理 ...... 32

第十三章公司与激励对象之间争议的解决 ...... 37

第十四章限制性股票回购注销原则 ...... 38

第十五章附则 ...... 41

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第一章本激励计划的目的

?为建立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

第二章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过本激励计划方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

若公司向激励对象授予权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属条件是否成就出具法律意见。

第三章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员；对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计96人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）核心骨干人员；

（三）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司（含下属分、子公司）任职，并与公司建立劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、不包含其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意

见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

第四章限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划拟授出的权益形式

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的股票来源及种类本激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

三、授出限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票合计不超过747.91万股，约占本激励计划公告时公司股本总额42,529.41万股的1.76%。其中，首次授予747.91万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的100%，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.76%，预留授予0万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的0%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

四、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的限制性股票总数累计不超过最近一次股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

注2：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第五章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自首次授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告和半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文

件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

四、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》中对公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第六章限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格本激励计划限制性股票的授予价格为7.30元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.30元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等除权除息事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.68元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股7.23元。

第七章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

各年度业绩考核指标如下表所示：

注1：上述净利润指“扣非归母净利润”，即经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划的股份支付费用的影响；

注2：上述归属安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核年度的业绩完成情况相挂钩，公司层面限制性股票归属比例的确定方法如下：

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（四）满足个人层面业绩考核要求

在满足公司层面业绩考核指标的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的归属依据。公司人力资源部将根据公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象实际可归属比例，激励对象当期实际归属股票数量=个人当期计划归属的股票数量

×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象的绩效评价结果划分为五个等级，具体如下：

激励对象因个人绩效考核不达标而不能归属或不能完全归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度。若激励对象在公司任职期间存在违法违规行为，包括但不限于：（

）激励对象在外从事与公司相竞争的职务或业务，或同时与公司、子公司以外其他主体订立劳动合同等违反竞业禁止协议的；（

）激励对象由于绩效考核不达标被公司或其子公司人力资源管理部门认定无法胜任本职工作的；（

）激励对象严重违纪被公司记大过两次以上或者开除的；（

）激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任；（

）激励对象违反保密义务，泄露公司机密的；（

）激励对象利用职务之便，侵害客户（供应商）或公司利益而获得非正当途径利益的；（

）激励对象存在商业贿赂、违反职业道德、违反公司及子公司规章制度情形，严重损害浙江华远及其子公司、分公司声誉，或造成公司、子公司、分公司重大经济损失的情形；（

）其他公司董事会认定的非正常离职情况等，公司有权撤销对激励对象授予股票后已作出的绩效考核结果，由公司根据公司规定重新考核。若重新考核结果与已被撤销的考核结果存在差异，则激励对象所持限制性股票应按照重新考核结果重新确定是否归属及相应的归属比例：

、若重新考核结果为不合格（即评分等级为D或E），则该激励对象计划当期原应归属部分的限制性股票不得归属，作废失效；原已归属但尚未出售的部分，由公司以授予价格回购注销；原已归属且已出售的部分，激励对象应将获利部分（出售所得（税后）-出资金额-同期中国人民银行活期存款利息）上缴公司并归属于公司。

、若重新考核结果的评分等级为C，而前期考核结果为A或B，则该激励对象当期原应归属部分的限制性股票应按照80%的归属比例进行归属，20%的部分作废失效；原已归属但尚未出售部分的20%由公司以授予价格回购注销；原已

归属且已出售的部分，激励对象应将获利部分（出售所得（税后）-出资金额-同期中国人民银行活期存款利息）总额的20%上缴公司并归属于公司。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为二个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司是一家长期专注于定制化汽车系统连接件的研发、生产及销售的高新技术企业，公司的主要产品为异型紧固件、精密连接件和座椅锁，广泛应用于汽车车身底盘及动力系统、汽车安全系统、汽车智能电子系统、汽车内外饰系统等，具体包括汽车座椅、汽车传感器、新能源动力电池包等部位。公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收入或净利润作为考核指标。相关指标可用来判断公司业务的竞争力和可持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力，是判断公司业务拓展趋势和成长性的重要指标。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第八章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票授予数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股Q＝Q

×n其中：

Q

为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即

股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对

授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股P＝P

÷n其中：

P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息P=P

-V其中：

P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于

。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第九章限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号―股份支付》》和《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例―授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克―斯科尔斯期权定价模型（Black-ScholesModel）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。

（二）归属日前

公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积―其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）可归属日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）归属日

在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积―其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取

值合理性公司以布莱克―斯科尔斯期权定价模型（Black-ScholesModel）作为定价模型，并运用该模型以2026年9月11日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：13.30元/股（公司草案公布前一交易日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：66.9593%、77.0317%、78.5755%（分别采用创业板指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.2292%、1.2466%、1.2504%（分别采用中债信息网披露的国债1年期、2年期、3年期收益率）；

5、股息率：0%（公司发生股票现金分红除息情形，将调整授予价格，股息率取值为0%）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司于2026年9月初完成授予，限制性股票激励计划授予的747.91

万股限制性股票应确认的总费用为5,734.88万元，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和归属数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十章限制性股票激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效和回购注销等工作。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司内部网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于

天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前

至

日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的

以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）自股东会审议通过本激励计划之日起

日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在

日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。自公告之日起

个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在

日内。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司应及时披露变更原因及内容，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。公司股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起

个月内，不得再次审议股权激励计划。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

第十一章公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象因限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的聘用关系。

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本激励计划规定的其他应由公司享有或承担的相关权利、义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（五）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式出让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿。

（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十二章公司、激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授且满足归属条件但尚未办理归属程序的限制性股票以及已获授但不满足归属条件而尚未归属的限制性股票，均不得归属，并作废失效，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

6、公司董事会认为需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划，未在该期限内召开董事会则视为本激励计划正常实施。

（三）公司控制权发生变更当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划，未在该期限内召开董事会则视为本激励计划正常实施。

（四）公司发生重大安全生产事故因公司发生重大安全生产事故，导致公司受到重大行政处罚，或公司主要负责人被依法追究刑事责任，或公司停工停产的，对事故负有责任的激励对象，其

在本激励计划下获授的限制性股票按照下列方式处理：

1、激励对象已获授且满足归属条件但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；

2、激励对象已获授但不满足归属条件而尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；

、激励对象已归属但尚未出售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销；

、激励对象已归属且已出售的限制性股票，激励对象应将获利部分（出售所得（税后）-出资金额）上缴公司并归属于公司。

（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象在本激励计划下获授的限制性股票参照上述第（四）项进行处理。

（六）若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续实施本激励计划难以达到激励目的，经公司股东会批准，可提前终止本激励计划。激励对象在本激励计划下获授的限制性股票参照上述第（一）项进行处理。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变化

1、激励对象发生职务变更且不存在降职情况，仍在本公司、下属分/子公司或委派至重要参股公司任职，其已获授的限制性股票仍按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核。

2、若激励对象成为公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，激励对象在本激励计划下获授的限制性股票参照本章“一、公司发生异动的处理”第（一）项进行处理。

3、激励对象因不能胜任岗位工作而导致的职务变更（含降职），激励对象在本激励计划下获授的限制性股票参照本章“一、公司发生异动的处理”第（一）项进行处理。

、激励对象因下列事项而导致的职务变更（含降职），或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象在本激励计划下获授的限制性股票参照本章“一、公司发生异动的处理”第（四）项进行处理：

（1）激励对象在外从事与公司相竞争的职务或业务，或同时与公司、子公司以外其他主体订立劳动合同等违反竞业禁止协议的;丙方由于绩效考核不达标被公司或其子公司人力资源管理部门认定无法胜任本职工作的；

（2）激励对象严重违纪被公司记大过两次以上或者开除的；

（3）激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（

）激励对象违反保密义务，泄露公司机密的；

（

）激励对象利用职务之便，侵害客户（供应商）或公司利益而获得非正当途径利益的；

（6）激励对象存在商业贿赂、违反职业道德、违反公司及子公司规章制度情形，严重损害浙江华远及其子公司、分公司或乙方声誉，或造成公司、子公司、分公司及乙方重大经济损失的情形；

（7）其他公司董事会认定的非正常离职情况。

（二）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象在本激励计划下获授的限制性股票参照本章“一、公司发生异动的处理”第（一）项进行处理：

1、激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

7、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象离职

1、激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，

激励对象在本激励计划下获授的限制性股票参照本章“一、公司发生异动的处理”第（一）项进行处理。

2、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。（

）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象在本激励计划下获授的限制性股票参照本章“一、公司发生异动的处理”第（一）项进行处理。

（四）激励对象退休激励对象照国家法规及公司规定正常退休，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授且满足归属条件但尚未归属的限制性股票可继续办理归属，已获授但不满足归属条件而尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；

激励对象退休后返聘的，其已获授但尚未归属的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。返聘后激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授且满足归属条件但尚未归属的限制性股票可继续办理归属，并由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授但不满足归属条件而尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（六）其它

其他未约定的例外情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十三章公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十四章限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未归属的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

一、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×(1＋n)]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为股权登记日当天收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（三）缩股P＝P

÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（四）派息P＝P

-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发新股在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

二、回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发新股在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

三、回购价格和数量的调整程序

公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

因其他原因需要调整限制性股票回购数量与价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

四、回购注销的程序

（一）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东会审议，并及时公告。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。

（二）回购注销已授予的限制性股票，需按照《公司法》的相关规定执行。

（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于证券登记结算机构完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第十五章附则

一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划执行。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

三、本激励计划须经公司股东会审议通过后生效。

四、本激励计划的解释权属于公司董事会。

浙江华远汽车科技股份有限公司

董事会2026年9月14日