新叶股份：关于公司涉及诉讼事项的公告

山东新叶化学股份有限公司 关于公司涉及诉讼事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.案件所处的诉讼阶段:东营经济技术开发区人民法院已受理本案;原告东营经济 技术开发区国有资产运营有限公司同步申请了诉前财产保全,本次财产保全冻结公司中 国银行账户资金额度3,570 万元。

2.上市公司所处的当事人地位:本案五名被告之一。

3.涉案的金额:原告起诉要求包含本公司在内的多名被告共同履行股权收购义务, 并向被告主张支付其人民币70,990,137 元的股权收购款。该款项由4,000 万元投资成 本及自2012 年4 月5 日起计算的资金占用费构成,资金占用费以4,000 万元为基数, 暂计至2026 年8 月7 日,按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日。

4.对上市公司损益产生的影响:本案尚未开庭审理,各方就原告主张的被告股权收 购义务是否生效并具备强制履行效力等存在重大争议,判决结果存在重大不确定性,对 公司本期利润或期后利润的影响尚无法判断;本次保全冻结仅限制公司3,570 万元账户 额度,占公司最近一期经审计净资产的3.76%,公司未受限的银行账户均可正常办理资 金收付,未对公司日常经营活动造成重大不利影响。

一、本次诉讼事项受理的基本情况

山东新叶化学股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)于近日收到东营经济技 术开发区人民法院(以下简称“开发区人民法院”)送达的《传票》(案号(2026)鲁0591 民初3632 号)、《民事起诉状》《应诉通知书》等诉讼文书。原告东营经济技术开发区国 有资产运营有限公司以股权收购纠纷为由,向开发区人民法院提起民事诉讼。

本案当事人情况如下:

原告:东营经济技术开发区国有资产运营有限公司

被告一:苏州迪星生物医药科技有限公司

被告二:上海一曜生物技术集团有限公司

被告三:上海先导药业有限公司

被告四:山东新叶化学股份有限公司(曾用名:山东宝莫生物化工股份有限公司, 本公司)

被告五:北京国新航投资管理有限公司

第三人:东营力达医药有限公司

本案开庭时间确定为2026 年10 月22 日14:00。

二、有关本案的基本情况

(一)案件事实

根据原告提交的《民事起诉状》,原告主张公司和其他被告须履行收购其持有的东 营力达医药有限公司(以下简称“力达医药”)25%股权的义务,主要依据以下事实:

1.2011 年,原告与上海先导药业有限公司(被告三,以下简称“先导药业”)签署 《组建东营力达医药发展有限公司投资协议》。协议约定由先导药业或其指定第三方, 在力达医药设立3-5 年内收购原告总投资75%的股权;收购价格不低于初始投资本金加 同期银行单利利息总和,同时约定具体交易协议另行拟定。

2.2012 年8 月29 日,东营经济技术开发区管理委员会(原告股东,以下简称“开 发区管委会”)、先导药业、山东宝莫生物化工股份有限公司(本公司前身)、北京国新 航投资管理有限公司(被告五,以下简称“北京国新航”)签署《合作框架协议》。协议 约定力达医药注册资本由1 亿元增加至1.6 亿元;同时约定,开发区管委会可根据实际 情况在3-5 年内决定是否退出出资,如决定退出,则由公司、北京国新航或二者指定第 三方收购对应出资;收购的具体执行方案各方另行商议确定。后续原告、先导药业、本 公司前身、北京国新航、力达医药于2012 年11 月26 日另行签署了《增资扩股协议》。 增资完成后,原告出资4,000 万元,持有力达医药25%股权。《增资扩股协议》再次约定: 原告出资属于政策扶植和引导性投资,原告可在3-5 年内决定是否退出出资;如原告决 定退出出资,则由公司、北京国新航或二者指定第三方收购原告出资,具体执行方案根

据相关法律法规由各方另行商议确定;此前原告与先导药业签署的投资协议与本协议约 定冲突的,以本协议为准。经查,针对前述未生效的或有收购事项,在上述协议约定的 期限内,公司未收到过任何由原告出具的表明其要求退出出资或要求公司收购其股权的 书面文件,原告也未就股权收购事宜与公司有过任何形式的商议或签署过任何形式的书 面文件。

3.2025 年8 月26 日,原告、苏州迪星生物医药科技有限公司(被告一,以下简称 “迪星生物”)、上海一曜生物技术集团有限公司(被告二,以下简称“一曜生物”)签 署了《远期收购协议》。本公司及北京国新航未参与签署该份协议。该协议就原告所持 力达医药25%股权,约定由迪星生物作为收购义务主体,一曜生物提供连带保证责任, 协议完整约定了收购对价、资金占用费计算方式、分期支付计划、股权交割、保证责任 等全部交易核心条款。但根据原告诉状所述,该协议签署后,迪星生物与一曜生物并未 支付任何款项。

(二)纠纷起因

上述协议涉及股权收购约定的条款未实际履行,截至本公告披露日,经查询公开信 息,原告仍持有力达医药25%的股权。原告现依据上述《组建东营力达医药发展有限公 司投资协议》《合作框架协议》和《远期收购协议》的相关股权收购约定,向包括本公 司在内的被告提起本案诉讼,主张本公司与其他被告一同对其负有股权收购义务。

(三)诉讼请求内容和理由

1.请求法院依法判令被告一、被告三、被告四、被告五收购原告持有的东营力达医 药有限公司25%的股权;

2.请求法院依法判令被告一、被告三、被告四、被告五支付原告股权收购款 70,990,137 元(股权收购款构成为投资成本4,000 万元+资金占用费, 资金占用费暂计 算至2026 年8 月7 日,应以4,000 万元为基数,按照中国人民银行同期贷款利率计算 至实际支付至日);

3.请求判令被告二对被告一支付股权收购款承担连带保证责任;

4.本案诉讼费、保全费、保全保险费由被告负担。

主要理由为:

截至起诉之日,被告一未向原告支付任何股权收购款,已经构成违约,被告二应当 承担连带责任;被告三、被告四、被告五均承诺收购原告在力达医药的股权,负有收购 原告该股权和支付股权收购款的义务。

(四)公司意见

基于原告的《民事起诉状》提出的诉讼请求内容和理由,公司认为:

1.相关股权收购条款属于意向性条款,非正式交易条款

公司参与签署的与原告相关的协议为上述《合作框架协议》和《增资扩股协议》, 原告在诉状中援引的《合作框架协议》中关于股权收购的约定,仅属于意向性条款,非 正式交易条款。协议明确约定“具体执行方案另行商议”,并未达成包含收购价格、付 款、交割等全部要素的正式、可直接强制执行的股权收购合同,表明各方对该项交易的 执行细节(包括收购价格、支付方式、交割时间等核心条款)尚未形成合意,需进一步 磋商,双方之间的股权收购合同关系未成立。原告在并未与公司就交易进行协商、未达 成股权收购合同的情况下,直接起诉要求公司履行股权收购义务并支付股权收购款,缺 乏事实根据和请求权基础。

2.原告未履行通知协商的义务,相关股权收购条款不具备法律效力

截至原告《民事起诉状》申请日,本公司从未收到过原告提交给公司的任何关于要 求协商股权收购交易的书面通知,且原告主张公司履行相关股权收购义务的“3-5 年内” 的期限早已届满。上述“3-5 年内”期限届满后,各方未就股权收购事宜进一步磋商, 亦未签署正式股权收购合同,未发生实际股权收购、交割及付款行为。相关股权收购条 款不具备法律效力,且原告已事实上放弃了依据相关股权收购条款与公司协商进行股权 收购交易的合同权利。

3.原告已另行签订正式交易协议,公司不属于履约义务主体

根据原告提交的第三份协议《远期收购协议》,该协议内容完备、履行要素齐备, 足以证明原告业已选定交易对手并签订正式股权收购合同;据此可证,公司所涉前述股 权收购条款仅具意向性质,各方仅负有通知与协商义务,具体交易内容应以正式交易协 议为准。

三、公司采取的应对措施

为维护公司及全体股东的合法权益,针对本次诉讼及财产保全事项,公司已采取并 将继续落实如下应对措施:

1.诉讼应诉方面。公司已委托专业律师团队,全面梳理案件事实与法律依据,重点 围绕案涉股权收购框架条款之法律效力、公司是否应承担强制履行之收购义务、前后多 份协议之间的替代关系、《远期收购协议》对原有意向安排之影响、责任承担主体之界 定等核心争议焦点开展法律研判,积极整理、固定证据材料,依法开展应诉抗辩,全力 做好2026 年10 月22 日庭审各项准备工作。

2.保全应对方面。针对公司银行账户资金被冻结事宜,公司将结合案件实际情况, 通过复议等方式依法申请解除账户冻结,最大限度降低保全措施对公司正常生产经营之 影响。

四、判决或裁决情况

本案尚未开庭审理,暂未形成相关判决或裁决结果。现各方就前述股权收购框架条 款是否已产生强制收购义务、《远期收购协议》是否变更或替代原框架协议项下之权利 义务、本公司应否承担履行股权收购之义务等事项存在重大分歧,上述争议事项均有待 人民法院依法审理查明并作出认定。

五、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告披露日,公司及子公司不存在尚未披露的小额诉讼、仲裁事项,亦不存 在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

六、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

截至本公告披露日,本案尚未开庭审理,案件裁判结果具有重大不确定性,暂无法 判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的具体影响。公司将结合案件后续审理进展、 法院生效裁判文书,按照企业会计准则及相关会计政策规定进行相应会计处理。

本次财产保全冻结公司中国银行账户资金额度3,570 万元,占公司最近一期经审计 净资产的3.76%。公司可以正常通过其他银行账户开展资金结算,现阶段该保全事项不 会对公司生产经营造成重大不利影响。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

七、备查文件

1.《传票》;

2.《应诉通知书》;

3.《民事裁定书》;

4.《民事起诉状》。

特此公告。

山东新叶化学股份有限公司董事会

2026 年9 月14 日