大唐发电：天职国际会计师事务所关于大唐国际发电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

7-2-1

关于大唐国际发电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

天职业字[2026]37881号上海证券交易所：

根据贵所于2026年8月26日出具的《关于大唐国际发电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2026]272号）（以下简称“审核问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为大唐国际发电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”）的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核实，回复如下：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《大唐国际发电股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）》一致；

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

3、本回复的字体代表以下含义：

7-2-2

问题2.关于经营情况根据申报材料，1）报告期内，发行人营业收入分别为12,242,660万元、12,347,363万元和12,125,542万元，归母净利润分别为136,676万元、450,618万元和738,626万元，主营业务毛利率分别为10.82%、13.93%和18.32%。2）报告期各期末，发行人固定资产的账面价值分别为19,332,689万元、20,488,289万元和21,932,018万元。3）报告期各期末，在建工程的账面价值分别为2,598,457万元、2,921,819万元和2,132,763万元。4）报告期内，公司存在于财务公司存借款的情况。5）报告期各期末，公司委托贷款余额分别为17,255万元、17,255万元和3,079万元；公司长期股权投资包括对大唐财富投资管理有限公司、大唐融资租赁有限公司的投资。请发行人说明：（1）结合上网电价、上网电量、原材料价格变动趋势及行业政策等，说明报告期内公司毛利率、归母净利润变动的原因，与同行业可比公司的对比情况；

（2）结合报告期内固定资产的使用情况、是否存在资产闲置、固定资产减值测试及与同行业可比公司的比较情况等，说明固定资产减值计提的充分性；

（3）报告期内公司在建工程主要项目及完工进度情况，是否如期开展、是否存在延期转固或长期停工的情况，相关减值准备计提是否充分；

（4）公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在影响独立性的情形，是否损害上市公司利益；

（5）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；结合委托贷款的具体情况、投资大唐财富投资管理有限公司、大唐融资租赁有限公司的情况，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、结合上网电价、上网电量、原材料价格变动趋势及行业政策等，说明报告期内公司毛利率、归母净利润变动的原因，与同行业可比公司的对比情况。

（一）上网电价、上网电量、原材料价格变动趋势及行业政策等情况

1、上网电价

报告期内，公司不同类型电源平均上网电价（含税，下同）情况如下：

单位：元/兆瓦时

7-2-3

报告期内，公司的平均上网电价整体呈现下降趋势，一方面，在新能源装机容量快速增长、国家推行电力市场改革及市场化交易程度不断提升的背景下，电力市场供需形势变化，市场竞争加剧，另一方面，煤炭价格下行传导至下游用电端，使得公司主要经营的火电平均上网电价下降。报告期各期，公司平均上网电价分别为466.41元/兆瓦时、451.43元/兆瓦时、434.82元/兆瓦时和430.92元/兆瓦时，其中，火电平均上网电价分别为494.03元/兆瓦时、481.01元/兆瓦时、468.82元/兆瓦时和457.96元/兆瓦时，报告期内价格下降，主要系电力市场供需形势变化及煤炭价格下降的传导效应所致；水电平均上网电价分别为251.74元/兆瓦时、

251.94元/兆瓦时、248.00元/兆瓦时和285.41元/兆瓦时，最近三年，公司水电平均上网电价相对稳定，2026年1-6月电价同比变动幅度较小；风电平均上网电价分别为506.07元/兆瓦时、457.64元/兆瓦时、419.89元/兆瓦时和410.72元/兆瓦时，光伏平均上网电价分别为451.48元/兆瓦时、446.70元/兆瓦时、413.82元/兆瓦时和392.30元/兆瓦时，新能源发电平均上网电价下降，主要系随着新能源发电项目市场化改革政策调整，电力市场竞争加剧所致。

2、上网电量

报告期内，公司不同类型电源上网电量情况如下：

单位：亿千瓦时

报告期各期，公司上网电量分别为2,594.77亿千瓦时、2,693.22亿千瓦时、2,731.09亿千瓦时和1,294.69亿千瓦时。报告期内，受全社会用电需求同比增加、装机容量增长等因素影响，公司上网电量总体呈现增长趋势，其中，不同类型电源上网电量变动趋势有所差异，具体分析如下：

（1）火电

最近三年，公司火电上网电量呈先增后降趋势，2024年度，受全社会用电需求同比增

7-2-4

加以及夏、冬两季局部天气影响，公司全年火电上网电量同比上升；2025年度，受电力市场化交易改革及市场供需形势变化影响，公司全年火电上网电量有所下降。

2026年1-6月，公司火电上网电量同比增长2.97%，主要原因系全社会用电量增加及燃机装机容量增加。

（2）水电

最近三年，公司水电上网电量呈增长趋势，主要系公司水电区域来水增多所致；2026年1-6月，公司水电上网电量同比增长17.05%，主要系重庆、云南等区域来水优于同期。

（3）新能源发电

报告期内，受全社会用电需求增长及新能源装机容量增长等因素影响，公司风电、光伏上网电量均呈增长趋势，其中，2026年1-6月，公司风电、光伏上网电量同比增长率分别为1.17%、5.90%。

3、原材料价格变动趋势

公司主要经营火力发电业务，并经营部分水电、风电和其他能源发电业务。由于水电、风电、光伏等可再生能源发电过程中的主要成本为资产折旧与摊销、职工薪酬等，报告期内公司生产所需原材料主要为火力发电业务采购的发电用煤。

2020年以来，国内煤价总体呈现先大幅上升后波动下降的趋势，煤价于2021年10月后达到高位后逐渐回落，以秦皇岛煤炭网环渤海动力煤（Q5500K）综合平均价格指数（以下简称“环渤海动力煤综合平均价格指数”）为例进行说明，具体价格变化如下图所示：

数据来源：Wind资讯

除环渤海动力煤综合平均价格指数外，CECI沿海电煤指数成交价5500同样是发电用煤采购成交价的重要参考。报告期内，公司采购煤炭总量、环渤海动力煤综合平均价格指数均值、CECI沿海电煤指数成交价5500均值及公司平均煤机入炉标煤单价（不含税）具体情况

7-2-5

如下：

单位：万吨，元/吨

注：环渤海动力煤综合平均价格指数均值和CECI沿海电煤指数成交价5500均值取期间内每周指数或价格的算术平均值。

最近三年，国内煤炭价格呈现总体波动下行趋势；2025年下半年以来，受下游行业煤炭消费超预期增长等因素影响，煤炭价格有所回升。报告期内，公司煤炭平均采购单价变动趋势与国内煤炭市场价格变动趋势总体一致。2024年度、2025年度和2026年1-6月，公司平均煤机入炉标煤单价变动幅度分别为-7.38%、-14.80%和1.81%，环渤海动力煤综合平均价格指数变动幅度分别为-1.37%、-4.87%和1.86%，CECI沿海电煤指数成交价5500变动幅度分别为-5.46%、-18.18%和9.24%。

4、行业政策

（1）火力发电由主体性电源向基础保障与调峰辅助电源转型

2022年1月，国家发改委、国家能源局印发的《“十四五”现代能源体系规划》提出，着力增强能源供应链稳定性和安全性，加强煤炭安全托底保障，发挥煤电支撑性调节作用，根据发展需要合理建设先进煤电，保持系统安全稳定运行必需的合理裕度，加快推进煤电由主体性电源向提供可靠容量、调峰调频等辅助服务的基础保障性和系统调节性电源转型，充分发挥现有煤电机组应急调峰能力，有序推进支撑性、调节性电源建设；2026年6月，国家发改委、国家能源局印发的《新型能源体系建设“十五五”规划》提出，构建坚强韧性的能源安全保障体系，夯实能源转型安全基础，强化煤炭兜底保障作用，推动火电转向支撑调节性电源，优化火电布局，合理控制煤电装机规模和发电量。

尽管风电、太阳能发电等新能源发电装机规模快速增长，但由于其存在间歇性、不稳定的特点，仍需由火电承担起顶峰保供、调峰调频等关键职责，保障我国庞大的电网安全稳定运行。在能源转型的大背景下，火电在电力系统中的角色正从主力供应向基础保障与调峰辅助转变，火电通过灵活性改造，继续发挥着保障电网安全、平衡供需波动的重要作用。

（2）容量电价机制为火电行业可持续发展提供更加坚实的保障

2023年11月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于建立煤电容量电价机制的通知》（发改价格〔2023〕1501号），对煤电实行“电量电价+容量电价” 两部制电价政策。2024至2025年期间，我国多数地区通过容量电价机制回收煤电机组固定成本的比例为30%左右。

7-2-6

2026年1月，国家发改委、国家能源局进一步发布《关于完善发电侧容量电价机制的通知》（发改价格〔2026〕114号），将通过容量电价回收煤电机组固定成本的比例提升至不低于50%。通过健全电价机制，煤电机组的固定成本得以有效回收，并获得合理回报，这为火电行业实现可持续发展提供了更加坚实的保障，推动煤电机组向“兜底保供”、“系统调节”功能转型。

（3）电力市场化改革加速推进

2022年4月，中共中央、国务院印发《关于加快建设全国统一大市场的意见》，首次从国家层面提出健全全国统一电力市场体系。此后陆续出台了诸多政策措施加速推进这一目标的实现。2025年2月，《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）出台，推动新能源上网电价全面由市场形成，标志着我国电力市场化改革进入新阶段。2026年2月，国务院办公厅印发《关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》（国办发〔2026〕4号），明确到2030年基本建成全国统一电力市场体系。

伴随全国统一电力市场体系改革加速推进，新能源将逐步成为发电量的主体，火电等常规能源将逐步转变为支撑性、调节性电源，双方在新型电力系统中共生补充、协同发展。

（二）报告期内公司毛利率、归母净利润变动的原因，与同行业可比公司的对比情况

1、公司经营业绩概览

报告期内，公司主要经营业绩情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入金额分别为12,242,660万元、12,347,363万元、12,125,542万元和5,841,820万元，2024年、2025年和2026年1-6月同比增速分别为0.86%、-1.80%和2.14%，营业收入总体保持稳定。一方面，受电力市场供需形势变化引发的市场竞争加剧及煤炭价格下行等因素影响，报告期内公司平均上网电价呈下降趋势；另一方面，受全社会用电需求同比增加、水电区域来水增多及新能源装机容量增长等因素影响，报告期内公司上网电量总体呈现增长趋势；综合影响下，公司营业收入总体保持稳定。

报告期内，公司归母净利润分别为136,676万元、450,618万元、738,626万元和550,944

7-2-7

万元，2024年、2025年和2026年1-6月同比增速分别为229.70%、63.91%和20.31%；公司主营业务毛利率分别为10.82%、13.93%、18.32%和18.69%，2024年、2025年和2026年1-6月同比上升3.11、4.39和0.92个百分点。最近三年，公司主营业务毛利率和归母净利润上升，主要系煤炭等电力燃料成本下降所致，以CECI沿海电煤指数成交价5500均值为例，2024年和2025年，CECI沿海电煤指数成交价5500均值分别同比下降5.46%和18.18%，公司平均煤机入炉标煤单价（不含税）分别同比下降7.38%和14.80%，公司火力发电业务成本分别同比下降3.95%和10.35%。2026年1-6月，公司主营业务毛利率变动较小，公司归母净利润增加主要系公司主营业务中水力发电、其他类毛利增加和热力销售毛利改善所致。

2、毛利率变动原因说明

报告期内，公司主营业务毛利构成及毛利率情况如下：

单位：万元

公司主营业务收入来源为以火力发电为主的电力销售收入，报告期内，公司主营业务毛利率分别为10.82%、13.93%、18.32%和18.69%，2024年、2025年和2026年1-6月同比增加3.11、4.39和0.92个百分点。

最近三年，公司主营业务毛利率上升，主要系煤炭等电力燃料成本下降带动火力发电毛利率上升所致。以CECI沿海电煤指数成交价5500均值为例，2024年和2025年，CECI沿海电煤指数成交价5500均值分别同比下降5.46%和18.18%，公司平均煤机入炉标煤单价（不含税）分别同比下降7.38%和14.80%，公司火力发电业务成本分别同比下降3.95%和10.35%。

2026年1-6月，公司主营业务毛利率同比变动较小，其中，火力发电同比有所下降，主要系公司火电燃料成本变动较小而平均上网电价有所下降所致；水力发电毛利率同比有所上涨，主要系公司水电上网电量较同期上涨17.05%而电价未有明显波动所致；热力销售毛利率有所改善，主要系公司热力销售成本下降所致；其他类主要包括铝产品销售、煤炭销售及粉煤灰处置等，毛利率明显上升主要系铝市场价格波动使得毛利大幅上升所致。

7-2-8

3、归母净利润变动原因说明

报告期内，公司归母净利润变动情况如下：

单位：万元

（续）

7-2-9

报告期内，公司归母净利润分别为136,676万元、450,618万元、738,626万元和550,944万元，2024年、2025年和2026年1-6月同比增长229.70%、63.91%和20.31%，报告期内呈持续上涨趋势。最近三年，公司归母净利润增加主要系煤炭等电力燃料成本下降带动营业成本下降、营业毛利上升所致。以CECI沿海电煤指数成交价5500均值为例，2024年和2025年，CECI沿海电煤指数成交价5500均值分别同比下降5.46%和18.18%，公司平均煤机入炉标煤单价（不含税）分别同比下降7.38%和14.80%，公司火力发电业务成本分别同比下降3.95%和

10.35%，公司营业成本同比下降2.71%和6.66%。

2026年1-6月，公司归母净利润增加，主要系公司主营业务中水力发电、其他类毛利增加和热力销售毛利改善所致。其中，水力发电业务毛利相较2025年1-6月同期增加，主要系公司水电上网电量较同期上涨17.05%而电价未有明显波动所致；热力销售毛利率有所改善，主要系公司售热量同比增加而热力销售成本下降所致；其他类毛利增加主要系铝市场价格波动使得毛利大幅上升所致。

4、与同行业可比公司的对比情况

考虑申银万国行业分类“火力发电”项下A股上市公司包含较多区域性火力发电上市公司，其资产规模、营业收入和净利润规模相较公司有较大差距，故选取与公司前述三项指标较为相近的A股同行业可比公司华能国际、国电电力和华电国际，其报告期内主营业务毛利率、归属于母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

注：数据来源于Wind资讯。

7-2-10

报告期内，受煤炭价格下降使得火电单位燃料成本降低影响，同行业可比公司主营业务毛利率、归母净利润均总体呈增长趋势，公司主营业务毛利率、归母净利润变动与同行业可比公司情况基本一致。

二、结合报告期内固定资产的使用情况、是否存在资产闲置、固定资产减值测试及与同行业可比公司的比较情况等，说明固定资产减值计提的充分性。

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为19,332,689万元、20,488,289万元、21,932,018万元和21,601,621万元。公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输工具构成。房屋及建筑物主要包括电厂主厂房、储灰场、煤运码头、输煤栈桥、办公楼及员工宿舍等生产配套与辅助性建筑，报告期内，上述房屋建筑物均与在运发电机组配套使用，为发电业务的核心载体，维护和使用状况良好。机器设备为核心生产资产，包括汽轮机、发电机、锅炉等各类发电机组及附属设备，各期末其账面价值占固定资产总额的比例分别为

55.73%、58.05%、61.42%及61.54%，占比呈上升趋势，主要系发电机组投资增加所致。运输工具主要为生产及管理用车，规模相对较小，用于日常生产经营。

（一）报告期内固定资产的使用情况、是否存在资产闲置

报告期各期末，公司固定资产具体构成情况如下：

单位：万元

7-2-11

公司作为经营年限较长的发电企业，核心发电资产以火电机组为主，报告期内资产整体运营状态稳定。截至2026年6月30日，公司拥有的在役装机容量在2,000兆瓦以上的主要发电机组配置情况如下：

报告期内，公司固定资产整体运营使用正常，无大额资产闲置情形，仅存在少量因政策

7-2-12

要求、经营战略调整或市场情况变化形成的闲置固定资产。截至2026年6月30日，公司闲置固定资产账面价值合计2,341万元，主要闲置资产情况如下：

（1）内蒙古大唐国际呼和浩特铝电有限责任公司（以下简称“呼铝电公司”）因关停相关氧化铝生产系统形成了部分闲置固定资产，公司后续拟转让该资产。截至2026年6月30日，该项资产原账面净值57,231万元，已计提减值准备56,300万元，账面价值931万元，账面价值已接近净残值。

（2）江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司原4号主变压器因机组降压改造而退出运行，公司每年定期进行检查、维护及绝缘、直阻预防性试验，将其作为备用设备进行管控维护，整机工况完好，应急工况下进行预防性交接试验合格后可投入运行。截至2026年6月30日，该项资产账面原值3,927万元，已计提折旧3,368万元，账面价值559万元，账面价值已接近净残值。

（3）大唐国际发电股份有限公司北京高井热电分公司配套房屋及建筑物等固定资产因经营计划调整而形成部分闲置固定资产。截至2026年6月30日，该项资产原账面净值9,931万元，已计提减值准备9,389万元，账面价值542万元，账面价值已接近净残值。

（二）固定资产减值测试及与同行业可比公司的比较情况等，说明固定资产减值计提的充分性

1、报告期内固定资产减值测试情况

根据《企业会计准则第8号――资产减值》第四条规定：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。第六条规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。报告期各期末，公司管理层依据《企业会计准则第8号――资产减值》的规定对固定资产减值迹象进行判断，对于存在减值迹象的固定资产，管理层执行减值测试，估计其可收回金额。

公司经营以火力发电为主的发电业务。报告期各期，公司发电业务的毛利和毛利率情况如下：

单位：万元

报告期内，公司发电业务经营情况稳定、盈利状况良好，主业资产整体运行良好，除个别闲置或已关停的机组外，在运发电资产不存在减值迹象。报告期内，公司对部分存在减值迹象的资产进行减值测试，并根据测试结果计提相应减值准备。

7-2-13

（1）发电业务固定资产减值情况说明

1）河北大唐国际崇礼风电有限责任公司，因西桥梁二期风电项目实施提效改造，拆除风机、塔筒、箱变等低效资产，经测试存在减值迹象，全额计提固定资产减值准备1,926万元；2）大唐国际发电股份有限公司下花园热电分公司3号燃煤机组于1988年建成投产，报告期内进行关停处置，相关资产存在减值迹象，公司针对上述资产进行减值测试，同时聘请专业评估机构中联资产评估集团有限公司协助完成相关资产的减值评估工作，经评估相关资产可收回金额2,257万元，账面价值25,827万元，计提固定资产减值准备23,570万元；

3）大唐国际发电股份有限公司陡河热电分公司，5、6号机组和7、8号机组于报告期内关停处置，相关资产存在减值迹象，公司针对上述固定资产进行减值测试，同时聘请专业评估机构北京中众利安房地产土地资产评估有限公司协助完成相关资产的减值评估工作，经评估相关资产可收回金额分别为2,040万元和7,670万元，账面价值分别为16,497万元和34,042万元，分别计提固定资产减值准备14,457万元和26,372万元。

（2）其他业务固定资产减值情况

报告期内，呼铝电公司关停相关氧化铝生产系统形成部分闲置资产，公司针对相关资产进行减值评估测试，同时聘请专业评估机构山东卓德土地房地产资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司协助完成相关资产的减值评估工作，经评估相关资产可收回金额6,334万元，账面价值33,505万元，计提固定资产减值准备27,171万元。

综上所述，报告期内公司业务经营稳定，盈利状况良好，主业资产整体运行良好。公司严格按照《企业会计准则第8号――资产减值》及公司相关财务会计制度的规定，于资产负债表日结合资产运行状况等因素，判断固定资产是否存在减值迹象。对存在减值迹象的资产，公司开展规范的减值测试，并按测试结果足额计提减值准备，计提依据充分、金额合理，能够客观、公允地反映公司资产状况和经营成果。

2、与同行业可比公司的比较情况

公司按照《企业会计准则第8号――资产减值》开展减值测试：在资产存在政策性关停、技改拆除、经济性下滑等减值迹象时测算可收回金额，可收回金额按照公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值孰高确定。资产组均以独立电厂、发电机组或新能源项目作为最小现金产出单元；对确定关停不再运营的资产优先采用公允价值扣除处置费用确定可收回金额，持续经营资产采用现金流折现模型测算在用价值；大额减值事项均聘请独立第三方实施以财务报告为目的的评估。公司固定资产减值测试的判断原则、资产组划分、估值方法选择与同行业可比公司不存在实质性差异。

报告期内，同行业可比公司均存在对火电资产组等固定资产计提减值的情况，固定资产减值损失具体金额如下：

单位：万元

7-2-14

大唐发电2023年度未发生重大火电机组关停对应的固定资产减值，仅针对少量风电技改资产计提减值准备；2024-2025年，因存量煤电机组政策性关停等因素，固定资产减值准备计提金额有所增加。公司与可比公司固定资产减值计提金额存在差异，主要系各家企业资产体量、存量机组结构、产能退出政策执行节奏及技改更新实施计划的客观不同所致，固定资产减值准备计提水平与行业不存在显著差异。综上，报告期内，公司固定资产整体运营使用情况正常，无大额资产闲置情形，仅存在少量因政策要求、经营战略调整或市场情况变化形成的闲置固定资产。公司固定资产减值准备计提严格遵循《企业会计准则》及会计审慎性原则，结合报告期内资产使用及闲置状态，在资产负债表日判断是否存在可能发生减值的迹象，对存在减值迹象的资产，相应执行减值测试程序并足额计提，固定资产减值准备计提充分；公司固定资产减值测试的判断原则、资产组划分、估值方法选择及固定资产减值准备计提情况与同行业可比公司不存在实质性差异。

三、报告期内公司在建工程主要项目及完工进度情况，是否如期开展、是否存在延期转固或长期停工的情况，相关减值准备计提是否充分。

（一）报告期内公司在建工程主要项目及完工进度情况，是否如期开展、是否存在延期转固或长期停工的情况

公司在建工程主要为电力基础设施建设及技改项目，均围绕公司主业展开，与公司战略转型及“双碳”目标导向一致。报告期内，公司持续推进电源结构调整和绿色低碳转型，火电方面以超超临界高效大机组新建及等容量替代等方式优化存量、提升增量，推动清洁能源装机占比持续提升。截至2026年6月30日，公司装机容量85,912兆瓦，较2022年末净增加14,887兆瓦，在建工程的持续投入是装机容量增长的主要驱动因素。

7-2-15

截至报告期各期末，公司在建工程主要项目及完工进度情况如下：

单位：万元

7-2-16

7-2-17

报告期内，公司在建工程主要项目按计划推进，在达到预定可使用状态时结转固定资产；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等按估计价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。公司在建工程转固政策符合《企业会计准则》的相关规定及同行业惯例，报告期内公司在建工程主要项目均在达到预定可使用状态时转固，不存在已达到转固条件而延迟转固或长期停工的情形。

（二）报告期内公司在建工程相关减值准备计提是否充分

1、减值测试方法

报告期内，公司严格按照《企业会计准则第8号――资产减值》的规定，持续识别在建工程减值迹象。对于存在减值迹象的在建工程，公司通过估计该在建工程的可收回金额执行减值测试。可收回金额的估计根据公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

2、报告期内在建工程减值计提情况

报告期内在建工程大额减值计提情况如下：

（1）受内蒙古自治区能源产业政策调整的影响，公司位于内蒙古的煤电一体化项目已不具备继续开发的条件。经公司沟通，当地政府同意返还公司已缴纳的煤矿资源价款80,000万元，未提出前期投入等的返还意见。项目账面价值201,076万元，预计可收回金额80,000万元，计提在建工程减值准备121,076万元。

（2）大唐国际发电股份有限公司山西代表处负责开发的7个火电前期项目，受煤电停、缓建等外部政策变化影响，无继续开发可能，全额计提在建工程减值准备22,377万元。

（3）平潭长江澳海上风电项目因政策变化调整建设方案，工程物资通过续建项目消纳后，仍有部分剩余物资无法继续使用，项目账面价值19,645万元，全额计提在建工程减值准备19,645万元。

（4）天津南港工业区应急锅炉项目因经济性不达标，无继续开发可能，项目账面价值15,822万元，全额计提在建工程减值准备15,822万元。

（5）鄂尔多斯市瑞德丰矿业有限责任公司管理的1000万吨/年选煤厂项目因市场条件发生较大变化，项目经济性指标趋于劣化，项目已暂停建设，经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估测试，项目预计可收回金额15,285万元，账面价值29,778万元，计提在建工程减值准备14,493万元。

（6）丹达河水电站项目，因国家相关政策发生变化，项目已终止建设，存在减值迹象，经中瑞世联资产评估集团有限公司评估测试，项目预计可收回金额43,928万元，账面价值53,196万元，计提在建工程减值准备9,268万元。

7-2-18

（7）大唐黑龙江发电有限公司管理的塔林西水电项目等18个前期项目因相关能源政策调整以及市场环境变化，已不具备继续开发和推进的条件，项目已终止，项目账面价值7,622万元，全额计提减值准备7,622万元。报告期内，公司建立了较为完善的资产管理制度，按照《企业会计准则第8号――资产减值》的规定，于资产负债表日结合项目建设进展、外部环境变化等因素判断在建工程是否存在减值迹象；对存在减值迹象的在建工程，公司及时开展减值测试，合理估计其可收回金额，并按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。综上，报告期内公司在建工程减值准备计提充分。

四、公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在影响独立性的情形，是否损害上市公司利益。

（一）公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等

1、报告期内在财务公司存款的具体情况

报告期各期，公司在中国大唐集团财务有限公司（以下简称“大唐财务公司”）的每日最高存款限额和日最高存款余额情况如下：

报告期各期末，公司在大唐财务公司存放的存款金额分别为816,482万元、714,370万元、866,699万元和1,034,010万元，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司在大唐财务公司的存款不存在质押的情形。

根据公司与大唐财务公司签订的《金融服务协议》，公司在大唐财务公司的存款利率参照中国人民银行统一颁布的基准利率，不低于商业银行同期同类产品的利率，具体情况如下：

7-2-19

2、报告期内在财务公司借款的具体情况

报告期各期，公司在大唐财务公司的贷款额度分别为2,700,000万元、2,700,000万元、2,700,000万元和3,000,000万元。报告期各期末，公司在大唐财务公司的贷款余额分别为988,681万元、1,523,630万元、1,197,133万元和1,237,269万元，具体情况如下：

单位：万元

根据公司与大唐财务公司签订的《金融服务协议》，大唐财务公司向公司提供贷款的利率不高于境内全国性商业银行同种类贷款服务所适用的利率，具体情况如下：

（二）公司不存在资金使用受限的情形

根据公司与大唐财务公司签订的《金融服务协议》，公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与大唐财务公司保持金融服务关系，也可以根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务；在大唐财务公司获得国家金融监督管理总局有关批复的前提下，大唐财务公司同意按照公司或公司的附属公司的要求或指示向公司或公司的附属公司提供金融服务业务。公司在大唐财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用不存在差异，可以自由调度和支取。报告期内，公司根据自身的资金规划支取在大唐财务公司账户内的资金，经内部审批后向大唐财务公司下达支付指令，大唐财务公司无针对付款指令的修改和审批权限，并且公司在大唐财务公司的存款账户独立于控股股东及其关联方，公司对大唐财务公司账户内的资金使用不受控股股东及其关联方的影响或干预。

公司与大唐财务公司发生贷款业务时，双方签订贷款合同，大唐财务公司根据约定时间放款供公司使用，公司在贷款合同到期后归还上述借款，期间不存在资金占用的情形。

综上，公司能够自主支配在大唐集团财务公司的存贷款资金，不存在资金使用受限的情形。

（三）公司在财务公司的存款和借款不存在影响独立性的情形，未损害上市公司利益

报告期内，公司与大唐财务公司之间的业务往来符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的相关要求，不存在损害上市公司利益的情形，具体分析如下：

7-2-20

7-2-21

7-2-22

五、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；结合委托贷款的具体情况、投资大唐财富投资管理有限公司、大唐融资租赁有限公司的情况，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况

1、财务性投资及类金融业务的认定标准

（1）财务性投资的认定标准

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的认定标准如下：

“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。”

（2）类金融业务的认定标准

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引――发行类第7号》，类金融业务的认定标准如下：

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

7-2-23

2、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况2026年7月9日，公司召开第十二届董事会十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情形。

（二）结合委托贷款的具体情况、投资大唐财富投资管理有限公司、大唐融资租赁有限公司的情况，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

1、货币资金

截至2026年6月30日，公司货币资金主要为存放财务公司存款、银行存款、土地复垦保证金及履约保证金等，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2026年6月30日，公司其他应收款主要由应收股利及押金保证金构成。其中，公司对北京上善恒盛置业有限公司、同方投资有限公司的应收股利属于与公司主营业务无关的股权投资收益，属于财务性投资，合计12,215万元，占最近一期末归母净资产的比例为0.15%，占比较小。

3、其他流动资产

截至2026年6月30日，公司其他流动资产主要为业务开展相关的待抵扣增值税、预缴所得税，以及对已进入破产清算程序的原全资子公司大唐内蒙古鄂尔多斯硅铝科技有限公司（以下简称“鄂尔多斯硅铝”）的委托贷款。

鄂尔多斯硅铝系公司原全资子公司，主要从事利用高铝粉煤灰开发生产铝硅系列合金并对外销售，系公司在内蒙古地区开展综合利用高铝粉煤灰提取氧化铝及硅铝合金项目的实施主体，处于公司火电业务下游固废资源化配套环节，是公司布局火电粉煤灰资源化处置的战略性投资。2022年，鄂尔多斯硅铝被法院裁定受理破产清算，破产管理人已正式接管其资产、账簿及经营决策权限，公司丧失对其的控制权，不再将其纳入合并财务报表范围。报告期内，公司未向鄂尔多斯硅铝新增发放委托贷款，截至2026年6月30日，公司对鄂尔多斯硅铝委托贷款的账面价值为3,079万元。

公司与鄂尔多斯硅铝的委托贷款原属于集团内部往来，在2022年丧失对其控制权后转化为公司对关联方的对外债权，不属于财务性投资。

4、债权投资

截至2026年6月30日，公司债权投资为对合营企业河北蔚州能源综合开发有限公司（以下简称“蔚州能源”）的委托贷款，具体情况如下：

7-2-24

单位：万元

蔚州能源是火力发电企业，核心资产是2×660MW国产超超临界燃煤空冷凝汽抽汽机组，是保障首都供电的重点电源点。为落实区域经济发展部署、拓展京津冀区域的电力业务，公司于2005年9月与河北省属国有独资能源集团开滦（集团）有限责任公司合资设立蔚州能源。蔚州能源与公司同属于发电行业，其设立属于公司为发展主业而进行的投资，符合公司主营业务及战略发展方向。该笔款项系公司以委托贷款形式向蔚州能源提供的蔚州能源1号机组灵活性调峰及增容改造项目超长期特别国债财政资金，资金来源为专项财政拨款。该项目属于能源领域电力行业煤电机组宽负荷高效改造范畴，改造完成后将有效提高机组深度调峰和能源保供能力，为区域电网平抑新能源负荷波动释放调节空间，助力公司履行区域能源供应保障职责。上述政策性资金专项用于支持蔚州能源实施火电机组技改升级，有助于夯实公司区域主业竞争力，与公司主营业务具有协同效应，且不以获取利息收益为主要目的，因此不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至2026年6月30日，公司其他权益工具投资均为对产业链上下游非上市企业的参股股权投资，系围绕公司主营业务开展的战略性产业布局，不属于财务性投资。具体明细如下：

单位：万元

7-2-25

7-2-26

7-2-27

6、其他非流动金融资产

截至2026年6月30日，公司其他非流动金融资产均为对产业链上下游非上市企业的参股股权投资，系围绕公司主营业务开展的战略性产业布局，不属于财务性投资。具体明细如下：

单位：万元

7-2-28

7、长期应收款

截至2026年6月30日，公司长期应收款主要为业务开展相关的融资借款保证金，不属于财务性投资。

8、长期股权投资

截至2026年6月30日，公司长期股权投资明细如下：

单位：万元

7-2-29

7-2-30

7-2-31

7-2-32

除大唐财务公司、大唐融资租赁有限公司（以下简称“集团融租公司”）、北京上善恒盛置业有限公司（以下简称“恒盛置业”）、同方投资有限公司（以下简称“同方投资”）、大唐财富投资管理有限公司以外，公司持有的其他非上市权益性投资均为围绕主营业务或产

7-2-33

业链上下游相关企业开展的投资，目的系通过长期性的投资参股完善公司产业布局、强化产业链协同、降低经营风险，而非以获取投资收益为目的，因此不属于财务性投资。其中，关于公司投资大唐财务公司、集团融租公司、恒盛置业、同方投资的背景以及是否属于财务性投资的判定分析如下：

（1）公司对大唐财务公司的出资不属于财务性投资

大唐财务公司系在重组收购原深圳经济特区发展财务公司基础上于2005年5月设立的非银行金融机构，是大唐集团内部资金集中管理和运作平台，其主要业务是为集团公司系统提供资金集中管理服务，提高资金使用效率，对成员单位办理吸收存款、贷款、结算、票据业务，并开展固定收益类有价证券投资等业务。自大唐财务公司设立之初，公司即持有其股份。报告期内，公司持有大唐财务公司16.95%股权，公司持有大唐财务公司股份具有合理的历史原因、符合行业发展惯例。根据《证券期货法律适用意见第18号》有关规定，财务性投资不包括投资前后持股比例未增加的对大唐财务公司的投资。报告期内，公司不存在增加对大唐财务公司投资的情形，公司持有大唐财务公司的股权比例未发生变化。因此，公司历史上所形成对大唐财务公司的出资不属于财务性投资。

（2）公司对集团融租公司的出资属于财务性投资

集团融租公司成立于2012年11月，是大唐集团控股企业，主要从事电力设备的融资租赁业务，业务投向以集团公司内业务为主，业务领域涵盖风电、光伏、水电、火电、煤炭、储能等行业。截至2025年12月31日，集团融租公司总资产3,703,028万元，净资产682,143万元，2025年度实现营业收入101,233万元，归属于母公司股东的净利润556万元。

报告期内，公司持有其17.25%股权。公司持有集团融租公司参股权旨在能够更充分地利用集团融租公司的专业金融服务能力，构建紧密的产融协同关系，有效降低综合融资成本，为公司能源项目的投资建设提供更为便利和稳定的资金渠道，有利于进一步支持公司主营业务能源产业的发展。但根据《证券期货法律适用意见第18号》有关规定，类金融业务包括融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。集团融租公司从事融资租赁业务，属于类金融业务。公司持有集团融租公司参股权符合投资类金融业务规定，因此，基于谨慎性考虑，将公司对集团融租公司的出资认定为财务性投资。

截至2026年6月30日，公司对集团融租公司的长期股权投资账面价值为65,638万元，占最近一期末归母净资产比例为0.78%，占比较小。

（3）公司对恒盛置业的出资属于财务性投资

恒盛置业主要从事房地产开发与物业管理业务，与公司主营业务相关性较弱，属于财务性投资。

截至2026年6月30日，公司持有恒盛置业的长期股权投资账面价值为13,132万元，占最近一期末归母净资产比例为0.16%，占比较小。

7-2-34

（4）公司对同方投资的出资属于财务性投资

同方投资成立于2004年6月，系公司为引进先进技术、依托高校科研储备资源，开展高铝粉煤灰、煤炭化工等技术研究及产业链上下游投资，联合多方共同组建。同方投资主要从事以自有资金对外投资业务，基于谨慎性原则，将公司对同方投资的出资认定为财务性投资。

截至2026年6月30日，公司持有同方投资的长期股权投资账面价值为26,731万元，占最近一期末归母净资产比例为0.32%，占比较小。

（5）公司对大唐财富投资管理有限公司的出资属于财务性投资

大唐财富投资管理有限公司（以下简称“大唐财富”）成立于2011年10月，主要从事财富管理业务，为高净值人群提供资产管理、投资咨询等综合金融服务，与公司主营业务相关性较弱，属于财务性投资。2024年3月22日，公司召开第十一届二十六次董事会会议，审议通过《关于公司所属部分企业计提资产减值、资产报废、前期费用及资产损失核销的议案》，对所持大唐财富15%股权全额计提减值准备。

综上，公司持有的各项长期股权投资中，仅对集团融租公司、恒盛置业、同方投资、大唐财富投资管理有限公司的出资属于财务性投资。截至2026年6月30日，公司持有前述股权的账面价值为105,501万元，占公司最近一期末归母净资产比例为1.26%。公司对前述公司的认缴注册资本均已实缴到位，且本次发行董事会决议日前6个月至今不存在新增出资的情形。

9、其他非流动资产

截至2026年6月30日，公司其他非流动资产主要为业务开展相关的预付长期资产购置款，不属于财务性投资。

综上，截至2026年6月30日，公司持有的财务性投资总金额为117,716万元，占最近一期末归母净资产的比例为1.41%，低于30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。

【会计师意见】

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

一、核查程序

针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、获取公司定期报告和财务报表，取得报告期内各业务板块营业收入、营业成本构成明细，分析并了解公司主营业务毛利率、归属于母公司股东的净利润变动的原因及合理性；查询并获取同行业可比公司主营业务毛利率、归属于母公司股东的净利润数据，对比分析公司与同行业可比公司的差异及公司经营业绩变动的合理性；查阅公司所处行业的行业政策，了解国内电力市场供需状况、竞争情况、煤炭价格市场走势及公司原材料成本波动情况；获

7-2-35

取公司报告期各期各电源类型上网电价、上网电量情况，了解并分析其上网电价、上网电量变动的原因及合理性。

2、获取报告期各期末固定资产明细表及减值准备明细，主要发电机组配置情况，了解公司资产运行状况，核查是否存在资产闲置、关停情形，获取并查阅固定资产减值评估报告，复核减值测试方法、关键假设及可收回金额测算的合理性；查询同行业可比公司固定资产减值准备计提政策及减值损失金额，对比分析公司固定资产减值准备计提的合理性。

3、获取公司在建工程明细表及台账，核查主要在建项目的完工进度、转固情况及转固依据文件，核查是否存在延期转固或长期停工情形，对于报告期内新增计提减值的在建工程项目，获取并查阅相关减值计提依据文件。

4、获取并查阅公司与大唐财务公司签订的《金融服务协议》，报告期内大唐财务公司发布的《关于挂牌利率调整的公告》，以及公司在大唐财务公司的银行账户流水及借款合同等。

5、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引――发行类第7号》及《监管规则适用指引――上市类第1号》等有关财务性投资及类金融业务的相关规定；审阅公司最近一期的董事会和股东大会会议文件、定期报告及相关临时公告等，核查本次董事会决议日前六个月至本回复出具之日是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；获取并查阅公司财务报表和最近一期末货币资金、其他应收款、其他流动资产等可能涉及财务性投资会计科目资料，逐项核查各科目项下涉及财务性投资的相关情形；获取公司对外投资对应的投资协议文件，通过国家企业信用信息公示系统等工商信息查询平台，检索公司全部对外投资企业的工商登记信息、主营业务情况，了解公司对外投资背景以及与公司主营业务和战略发展方向的契合度；访谈公司财务负责人，了解公司对外投资的实施背景、投资目的及被投企业主营业务等相关情况；获取公司出具的关于最近一期末不存在财务性投资及经营类金融业务的承诺函。

二、核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、最近三年，公司主营业务毛利率和归母净利润呈增长趋势，主要系煤炭等电力燃料成本下降带动成本下降、毛利增加所致。2026年1-6月，公司主营业务毛利率变动较小，公司归母净利润增加主要系公司主营业务中水力发电、其他类毛利增加和热力销售毛利改善所致。报告期内，公司主营业务毛利率、归母净利润变动与同行业可比公司情况基本一致。

2、报告期内，公司固定资产整体运营正常，无大额资产闲置情形，仅存在少量因政策要求、经营战略调整或市场情况变化形成的闲置固定资产；公司对存在减值迹象的固定资产已进行减值测试并足额计提减值准备；报告期内固定资产减值计提与同行业可比公司不存在显著差异，公司固定资产减值计提充分、金额合理，符合企业会计准则的规定。

3、报告期内，公司主要在建工程项目按计划开展，不存在重大延期转固或长期停工情

7-2-36

形；针对因产业政策调整等原因终止或暂停的在建工程项目，公司已及时识别减值迹象并足额计提减值准备，减值计提依据充分、金额准确，符合企业会计准则的规定。

4、报告期内，公司在大唐财务公司的相关资金使用不受限制，公司与大唐财务公司之间的业务往来不存在影响独立性的情形，未损害上市公司利益。

5、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情形。截至2026年6月30日，公司财务性投资金额为117,716万元，占归属于母公司股东净资产的比例为1.41%，未超过30%。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资或类金融业务的情形。

7-2-37

（本页无正文，为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 关于《大唐国际发电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》之签章页）

7-2-38

7-2-39

7-2-40

7-2-41