奕瑞科技：关于控股孙公司增资扩股引入投资人、全资子公司放弃优先认购权暨关联交易的公告

证券代码：

688301证券简称：奕瑞科技公告编号：

2026-068

奕瑞电子科技集团股份有限公司关于控股孙公司增资扩股引入投资人、全资子公司放

弃优先认购权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司奕瑞影像科技（太仓）有限公司（以下简称为“奕瑞太仓”）的控股子公司奕瑞新材料科技（太仓）有限公司（以下简称“奕瑞新材料”“控股孙公司”或“标的公司”）拟通过增资扩股方式引入投资人，奕瑞新材料现有股东就本次增资事项放弃优先认购权。上海联新医健并购私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“联新医健基金”）拟以5,000.00万元人民币取得奕瑞新材料新增注册资本246.67万元人民币。本次增资完成后，奕瑞新材料的注册资本将由2,220.00万元人民币增加至2,466.67万元人民币。本次增资完成后，奕瑞太仓对奕瑞新材料的持股比例将由

63.7387%变更为

57.3649%，奕瑞新材料仍为公司控股孙公司。

?公司为联新医健基金有限合伙人，持有27.1150%的份额，公司董事长、总经理TieerGu先生任联新医健基金投委会委员，公司基于谨慎性原则，认定联新医健基金为关联方，本次联新医健基金增资奕瑞新材料事项构成关联交易；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《奕瑞电子科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次交易已提交公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会审议通过，无需股东会审议。

?本次交易不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

?本次奕瑞太仓放弃本次增资优先认购权的行为，不属于损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》《上海证

券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。?本次控股孙公司增资尚未签署协议，各方均在履行内部决策及签约流程，尚未完成实际签署，协议内容以最终签订为准；本次增资可能存在新引入的投资人未及时支付增资款、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致增资方案实施进度缓慢或本次交易无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在一定的不确定性；本次交易因尚需履行工商变更等手续，具体完成时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

、本次交易概况为进一步增强奕瑞新材料的资本实力，促进扩产项目的开展，提升工艺开发等方面的综合竞争力，奕瑞新材料拟通过增资扩股的方式引入投资人，现有股东均放弃对本次增资享有的优先认购权。联新医健基金拟以5,000.00万元人民币取得奕瑞新材料新增注册资本

246.67万元人民币。本次增资完成后，奕瑞新材料的注册资本将由2,220.00万元人民币增加至2,466.67万元人民币。本次增资完成后，奕瑞太仓对奕瑞新材料的持股比例将由

63.7387%变更为

57.3649%，奕瑞新材料仍为公司控股孙公司。本次交易涉及上市公司全资子公司放弃本次奕瑞新材料增资事项的优先认购权。

、本次交易的交易要素

（二）董事会审议程序2026年

月

日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股孙公司增资扩股引入投资人、全资子公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，该事项无需提交股东会审议。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

（三）过去

个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况

截至本次关联交易为止，过去

个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间进行相同交易类别的关联交易未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易对方简要情况

（二）交易对方的基本情况

1、交易关联方

联新医健基金是依法存续且正常经营的有限合伙企业，未被列为失信被执行人，具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。关联人的主要财务数据如下：

单位：万元

除公司董事长、总经理在联新医健基金投委会担任委员以及公司持有联新医健基金部分份额外，联新医健基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次关联交易标的为奕瑞新材料246.67万元注册资本对应的股权，交易类别

属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）”。

2、交易标的的权属情况奕瑞新材料为公司控股孙公司，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）交易标的基本信息

（

）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（3）其他信息

①奕瑞新材料现有股东均放弃对奕瑞新材料本次增资所享有的优先认购权。

②经查询，奕瑞新材料为非失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产

单位：万元

奕瑞新材料最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

（三）本次交易不涉及债权债务转移的情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

、本次交易的定价方法和结果。结合标的公司融资情况和实际经营情况，经各方充分沟通、协商一致确定。

、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

（二）定价合理性分析奕瑞新材料是一家电子专用材料制造新材料企业，主要从事GOS、CsI、CdWO4、GAGG等探测器核心晶体陶瓷材料、光电芯片及模块器件等新材料的研发和产业化。截至目前，奕瑞新材料已授权18项发明专利、26项实用新型专利，获得12项布图登记证书，7项软件著作权证书。本轮融资的交易定价系基于奕瑞新材料当前发展状况、其布局产品的市场潜力、未来发展规划等因素，并

经奕瑞新材料及增资方友好协商确定。投资人联新医健基金是市场知名的专业投资机构，基于对奕瑞新材料的尽职调查，参考市场同类企业估值情况，联新医健基金与奕瑞新材料及其股东协商确定本次交易定价。综上，标的公司本轮融资定价是市场行为，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易合同的主要内容及履约安排就本次交易签署《关于奕瑞新材料科技（太仓）有限公司之投资协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

1.奕瑞新材料科技（太仓）有限公司（以下称“目标公司”）

2.奕瑞影像科技（太仓）有限公司

3.上海联新医健并购私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“本轮投资人”）

4.目标公司现有其他股东

（二）增资

目标公司的注册资本拟从人民币2,220万元增加至人民币2,466.6667万元。本轮投资人同意以人民币5,000万元现金对价认购目标公司的新增注册资本人民币

246.6667万元（“本轮注册资本”），占本次增资完成后目标公司全部注册资本的10.0000%，现金对价超出新增注册资本部分计入目标公司的资本公积。

（三）增资款

3.1

本轮投资人应按照以下约定支付增资款：

3.1.1下列先决条件均满足后五（

）个工作日内（或在各方另行同意的其他日期），本轮投资人应向目标公司支付增资款：

(1)上市公司董事会已经批准本次增资、同意奕瑞太仓放弃行使针对本轮投资人认缴的目标公司本轮注册资本的优先认购权；

(2)现有股东已经批准本次增资、目标公司签署及履行本协议及目标公司新章程；且(3)现有股东已经以书面方式放弃行使针对本次增资的优先认购权。

3.1.2本轮投资人应将其应付增资款通过银行转账方式一次性足额支付至目

标公司另行以书面方式通知的银行账户。

3.1.3、本轮投资人自其向目标公司支付全部应付增资款之日起对其认购的目标公司新增注册资本享有相关股东权利并承担相应股东义务。

（四）投资人权利

4.1股权转让限制

4.1.1未经其他股东事先书面同意，任何股东不得将其持有的目标公司全部或部分股权直接或间接转让给本协议附件二所列示之目标公司的竞争者（“竞争者”；为免疑义，目标公司有权不时对竞争者名单进行更新）。

4.2优先购买权

4.2.1任一目标公司股东（“转让方”）拟向任何人直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分目标公司股权的，除转让方外的其他目标公司股东（合称“优先购买股东”）按下述规定享有优先购买权：

(1)无论转让方拟转让予目标公司届时股东或届时股东之外的第三方，转让方均应以书面形式将如下信息按照本条约定通知优先购买股东（“转让通知”）：（a）其转让意向；（b）其有意转让的股权的数额；（c）转让的条款和条件；以及（d）受让方的基本情况。

(2)奕瑞太仓（“第一顺位优先购买股东”）享有按转让通知所列明的价格及其他重要交易条件，优先购买全部或部分拟转让股权的第一顺位优先购买权（“第一顺位优先购买权”）。第一顺位优先购买股东有权在收到转让通知后二十（20）个工作日（“第一顺位优先购买权行权期限”）内向转让方发出书面通知（“第一顺位优先购买权行权通知”），告知其是否行使第一顺位优先购买权。若第一顺位优先购买权行权期限届满，第一顺位优先购买股东未明确表示行使第一顺位优先购买权的，则视为第一顺位优先购买股东就该次股权转让放弃行使第一顺位优先购买权；

(3)就第一顺位优先购买股东未行使第一顺位优先购买权的拟转让股权（“剩余拟转让股权”），除转让方及奕瑞太仓外的优先购买股东（“第二顺位优先购买股东”）享有按照转让通知所列明的价格及其他重要交易条件，优先购买全部或部分剩余拟转让股权的第二顺位优先购买权（“第二顺位优先购买权”，与第一顺位优先购买权合称“优先购买权”）。第二顺位优先购买股东有权在第一顺位优先

购买权行权期限届满后的二十（20）个工作日内（“第二顺位优先购买权行权期限”，与第一顺位优先购买权行权期限合称“优先购买权行权期限”）向转让方发出书面通知（“第二顺位优先购买权行权通知”），告知其是否行使第二顺位优先购买权。若第二顺位优先购买权行权期限届满，第二顺位优先购买股东未明确表示行使第二顺位优先购买权的，则视为该第二顺位优先购买股东就该次股权转让放弃行使第二顺位优先购买权。若第二顺位优先购买权行权期限届满前，第二顺位优先购买股东主张行使第二顺位优先购买权且该等第二顺位优先购买股东主张优先购买的股权总和大于剩余拟转让股权的，除该等第二顺位优先购买股东达成其他约定外，则该等第二顺位优先购买股东以其届时实缴比例购买剩余拟转让股权。

为避免疑义，就届时优先购买股东选择行使优先购买权的目标公司股权，目标公司其他股东在此明确放弃其根据适用中国法律、公司章程或基于任何其他事由可享有的优先购买权及可能存在的其他任何权利。

4.2.2转让方有权转让未被行使优先购买权或共同出售权的目标公司股权。如果拟定股权转让的条款和条件发生任何变更、或转让方和受让方不能于转让方依据上述各条款的约定有权转让之日起三十（30）个工作日内就拟定的股权转让签署相关股权转让协议等交易文件并将该等股权转让事项提交有权的工商行政部门办理登记，则拟定的转让将重新受本条约定的优先购买权和下述第7.3条约定的共同出售权的限制。

4.2.3若转让方转让任何目标公司股权，转让方应确保其受让方同意承继转让方在本协议下的权利和义务。

4.2.4尽管有本协议第4.2条的约定，各方同意，在受限于上述第4.1.1条的前提下，目标公司股东向其控制或共同受控的关联方转让其持有的全部或部分目标公司股权，其他股东不享有优先购买权。

4.3共同出售权

4.3.1若奕瑞太仓（“指定转让方”）拟转让目标公司股权，且联新医健（“共售权股东”）未就指定转让方拟转让的目标公司股权行使其优先购买权，则共售权股东有权（但没有义务）根据本协议第4.3条的约定按照受让方提出的相同的

价格和条款条件，并在符合本协议第4.3条约定的前提下，与指定转让方一同向受让方转让其持有的目标公司股权（“共同出售权”）。

4.3.2共售权股东有权在相应的优先购买权行权期限内，向指定转让方递交书面通知主张行使其共同出售权，通知中应列明共售权股东拟向受让方转让的股权数额。

4.3.3如共售权股东根据本协议第4.3条的约定行使共同出售权的，指定转让方和目标公司其他股东有义务促使受让方以相同的价格和条款条件收购共售权股东行使共同出售权所要求出售的全部目标公司股权。如果受让方以任何方式拒绝从行使本协议第4.3条项下的共同出售权的共售权股东处购买股权，则指定转让方不得向受让方出售任何股权，除非在该出售或转让的同时，指定转让方按转让通知所列的条款和条件从共售权股东处购买该等股权。

4.3.4尽管有本协议第4.3条的约定，各方同意，在受限于上述第4.1.1条的前提下，指定转让方向其控制或共同受控的关联方转让其持有的全部或部分目标公司股权，共售权股东不享有共同出售权。

4.4反稀释权

4.4.1如目标公司以低于投资人投资于目标公司时的每元注册资本认购价格（“每单位认购价格”）发行股权类及/或可转换证券（不包括目标公司有权决策机构审议通过的公司发行新股收购其他实体、员工股权激励计划导致增加的注册资本），亦即后续增资股东认购目标公司新增注册资本的每单位认购价格低于投资人投资于目标公司时的每单位认购价格，则该投资人的每单位认购价格应按照广义加权平均方式、根据以下公式计算的价格调整：

P2=P1×(A+B)÷(A+C)

其中：P2为调整后的每单位认购价格；

P1为调整前的每单位认购价格；

A为后续增资发生前目标公司的全部注册资本；

B为假设后续增资以P1的价格进行将增加的注册资本额；以及

C为后续增资股东所认购的目标公司新增注册资本。

为免疑义，于本轮投资人而言，其就本轮注册资本的每单位认购价格为人民币20.27元。若未来目标公司发生拆股、并股、资本公积转增、以股权方式分红

或其他类似资本结构调整的，则投资人的每单位认购价格应相应调整。

4.4.2投资人有权根据反稀释调整后的投资人每单位认购价格，调整其所持目标公司权益的比例，以使其所持目标公司权益比例达到以其增资款按调整后的投资人每单位认购价格所可以认购的比例（“反稀释调整后的权益比例”）。为实现前述投资人反稀释调整后的权益比例，将由目标公司以实际零对价且以届时投资人认可的最低税务成本的方式向投资人发行股权。

4.5优先认购权

4.5.1如目标公司计划新增注册资本，目标公司股东（“优先认购股东”）有权优先按照实缴出资比例认购新增注册资本（“优先认购权”）。为避免疑义，就届时优先认购股东选择行使优先认购权的新增注册资本，届时未明确主张行使优先认购权的目标公司其他股东在此明确放弃其就目标公司该次新增注册资本根据适用中国法律、公司章程或基于任何其他事由可享有的优先认购权。

4.5.2如果目标公司决定增资，其首先应当提前至少二十（20）个工作日向优先认购股东送达书面通知，该通知应包括计划新增注册资本的条款与条件（包括新增数量、价格与其他条件）。

4.5.3优先认购股东应当在收到上述要约后二十（20）个工作日（“认购期限”）内向目标公司通知其是否行使优先认购权，如果决定行使优先认购权的，应当同时作出行使优先认购权的书面承诺（“承诺通知”），承诺通知中应当注明行权数额。如果优先认购股东没有在该等认购期限内发出承诺通知，应视为放弃行使优先认购权。

4.5.4为免疑义，优先认购股东可将其根据本协议第4.5条有权认购的目标公司新增注册资本份额，在其和/或其控制或共同受控的关联方之间进行分配。

4.6例外情形

4.6.1为免疑义，(i)为实施经目标公司有权决策机构审议通过的股权激励计划而进行的股权转让或新增注册资本；(ii)目标公司或其指定人员根据目标公司有权决策机构审议通过的股权激励计划或目标公司与员工签署的期权授予协议回购被激励员工持有的员工持股平台财产份额或目标公司股权；（iii）奕瑞太仓向其控制或共同受控的关联方转让股权，且该等关联方同意全面继受奕瑞太仓在本协议项下的权利和义务；（iv）目标公司为执行本协议项下反稀释条款而增发

的注册资本，不受本协议第4.2条优先购买权、第4.3条共同出售权或第4.5条优先认购权的限制。

4.7优先清算权

4.7.1若目标公司因任何原因进入清算程序，则目标公司在根据中国法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，应按照如下顺序进行分配：

(i)向本轮投资人分配金额相等于其实际支付的增资款外加按照每年百分之五（5）%单利计算的优先分配金额（计息期自本轮投资人实际支付增资款之日起计算至其优先分配金额支付完毕之日止）；

(ii)在支付完毕优先分配金额后，目标公司的剩余财产应按照股东的实缴出资比例进行后续分配，但本轮投资人已经获得的优先分配金额应从后续分配金额中予以扣除。

（五）优先合作权

5.1上市公司未来拟开发或商业化涉及用于辐射探测、医疗与工业成像等领域的产业链上游的新增材料产品（“新增材料产品”）时，应优先与目标公司进行善意协商，探讨由目标公司负责新增材料产品研发、生产及商业化的可行性，但前提是目标公司在技术承接能力、产能配套、资金实力等方面均满足上市公司的合理要求，并应以届时各方另行签署的具有法律约束力的交易文件的约定为准。

5.2为免疑义，新增材料产品不包含上市公司及其关联方于本协议生效日已拥有、已研发或已进入商业化阶段的任何材料产品（包括但不限于CZT材料、球管相关材料、准直器）及其任何技术升级、改良、替换或衍生版本。

（六）违约责任

6.1如果本协议一方违反本协议的任何约定以至于本协议不能充分履行，由此产生的责任应由违约方承担。违约方还应赔偿守约方因该等违约而蒙受的实际经济损失（包括但不限于为追究违约方的违约及赔偿责任发生的律师费、仲裁费、保全费、保险费、执行费、拍卖费、公证费及其他相关费用）。

6.2若本轮投资人未在本协议规定时间足额缴付其应缴付之增资款并累计逾期超过二十（20）个工作日的，则本轮投资人应自累计逾期超过二十（20）个工作日的次日起、至实际足额缴付之日止按照逾期金额每日万分之二（0.02%）的

比例向目标公司支付滞纳金。

六、关联交易对上市公司的影响

公司全资子公司放弃对奕瑞新材料本次增资的优先认购权，是基于长远发展作出的慎重决策，有利于增厚奕瑞新材料的资本，改善资本结构，为后续标的公司发展提供资金保障；增资完成后，奕瑞新材料仍为公司控股孙公司，本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

七、风险提示

本次控股孙公司增资尚未签署协议，各方均在履行内部决策及签约流程，尚未完成实际签署，协议内容以最终签订为准；本次增资可能存在新引入的投资者未及时支付增资款、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致增资方案实施进度缓慢或本次交易无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在一定的不确定性；本次交易因尚需履行工商变更等手续，具体完成时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司独立董事专门会议审议情况

2026年9月11日，召开第三届董事会独立董事2026年第三次专门会议，审议通过了《关于控股孙公司增资扩股引入投资人、全资子公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，独立董事一致同意并将该事项提交至董事会审议。

（二）公司董事会审计委员会审议程序

2026年9月11日，召开第三届董事会审计委员会2026年第五次会议，审议通过了《关于控股孙公司增资扩股引入投资人、全资子公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。

（三）公司董事会战略委员会审议程序

2026年9月11日，召开第三届董事会战略委员会2026年第一次会议，审议

通过了《关于控股孙公司增资扩股引入投资人、全资子公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。

（四）董事会审议情况2026年9月14日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股孙公司增资扩股引入投资人、全资子公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，该事项无需提交股东会审议。

九、中介机构的意见

公司本次控股孙公司增资扩股引入投资人有助于奕瑞新材料改善资本结构，补充运营所需流动资金，保障其开展生产经营活动，充分支持公司业务研发与经营发展，培育新的业务增长点。公司独立董事专门会议、董事会已审议通过相关议案，无需提交公司股东会审议。增资完成后，奕瑞新材料仍为公司控股孙公司，本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，相关事项不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

特此公告。

奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会

2026年9月15日