金天钛业：第二届董事会独立董事第三次专门会议决议

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 第二届董事会独立董事专门会议第三次会议决议

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司(以下简称公司)第二 届董事会独立董事专门会议第三次会议于2026 年9 月13 日以通 讯表决方式召开。公司于2026 年9 月9 日以邮件、短信和微信 等形式通知了全体独立董事。本次会议应出席独立董事3 名,实 际出席独立董事3 名。经全体独立董事推选,本次独立董事专门 会议由独立董事王善平先生召集并主持会议。

本次会议召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》的规定。依照国家有关法律、法规 之规定,本次会议经过有效表决,通过了如下决议:

一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股 票条件的议案》

1、议案内容:根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、 规范性文件的规定,董事会认为公司符合现行法律、法规和规范 性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和 要求,具备向特定对象发行股票的资格和条件。

二、审议通过《关于公司2026 年度以简易程序向特定对象 发行股票方案的议案》

根据《公司法》等有关法律法规规定及公司2025 年年度股 东会的授权,公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的 发行方案,具体方案如下:

(一)本次发行股票的种类和面值:股票种类为境内上市的 人民币普通股股票(A 股),每股面值人民币1.00 元。

(二)发行方式和时间:本次发行采用以简易程序向特定对 象发行股票的方式,在中国证监会作出同意注册决定后十个工作 日内完成发行缴款。

(三)发行对象及认购方式:发行对象为符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投 资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资 组织,发行对象不超过35 名(含35 名)。本次发行的所有发行 对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股 票。

(四)定价基准日、发行价格及定价原则:本次发行的定价 基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将根据2025 年年度 股东会的授权,由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与 主承销商协商确定。

(五)发行数量:本次以简易程序向特定对象发行股票的数 量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次向特定对象发 行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

(六)募集资金规模及用途

本次募集资金净额拟投资于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金

额

1 高端装备用先进钛合金产业化

项目(二期) 37,603.55 30,000

合计 37,603.55 30,000

(七)本次发行股票限售期:本次发行完成后,发行对象所 认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

(八)本次发行股票上市地点:上海证券交易所科创板

(九)本次发行前滚存未分配利润的安排:本次发行完成后, 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东 按照发行后的股份比例共享。

(十)本次发行决议的有效期限:本次发行决议的有效期限 为2025 年年度股东会审议通过之日起,至公司2026 年年度股东 会召开之日止。

回避表决情况:本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

本议案尚需提交董事会审议。

三、审议通过《关于公司2026 年度以简易程序向特定对象 发行股票预案的议案》

1、议案内容:根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定,公司编 制了《2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

四、审议通过《关于公司2026 年度以简易程序向特定对象

发行股票方案的论证分析报告的议案》

1、议案内容:根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定,结合公 司的实际情况,公司编制了《2026 年度以简易程序向特定对象 发行股票方案的论证分析报告》。

五、审议通过《关于公司2026 年度以简易程序向特定对象 发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

1、议案内容:根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关要求,公司就本 次发行制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出了承诺。

六、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募 集资金使用的可行性分析报告的议案》

1、议案内容:根据《公司法》等有关法律法规的规定,结

合公司的实际情况,公司编制了《2026 年度以简易程序向特定 对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

七、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划(2026 年-2028 年)的议案》

1、议案内容:为进一步规范和完善公司利润分配政策,根 据《上市公司监管指引第3 号――上市公司现金分红》等相关文 件的规定和要求,并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回 报及外部融资环境等因素,公司制定了《未来三年股东分红回报 规划(2026 年-2028 年)》。

八、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领 域的说明》

1、议案内容:根据《上市公司证券发行注册管理办法》等 相关规定,公司制定了《关于公司本次募集资金投向属于科技创 新领域的说明》。公司本次募集资金投向属于科技创新领域,有

助于提高公司科技创新能力,强化公司科创属性,符合《注册管 理办法》等有关规定的要求。

案》

九、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议

1、议案内容:根据《监管规则适用指引――发行类第7 号》, 公司编制了截至2026 年7 月31 日止的《关于前次募集资金使用 情况的报告》。公司按前次公开发行股票并在科创板上市招股说 明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前 次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

独立董事:王善平、何正才、章林

2026 年9 月13 日