利能5：第十届董事会第二次会议决议公告

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亿利洁能股份有限公司 第十届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

1.会议召开时间:2026 年9 月10 日

2.会议召开方式:√现场会议 √电子通讯会议

3. 会议召开地点:内蒙古鄂尔多斯市东胜区亿利资源大厦4 层会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式:2026 年9 月3 日以电话、微信方式 发出

5.会议主持人:董事长王瑞丰

6.会议列席人员:公司监事及高管

7.召开情况合法合规性说明:

公司会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,合法有效

(二)会议出席情况

会议应出席董事9 人,出席和授权出席董事9 人。

二、议案审议情况

(一)审议通过《关于子公司流转土地承包经营权的议案》

1.议案内容:

亿利洁能股份有限公司(以下简称“亿利洁能”或“公司”)控股子公司内 蒙古亿星新能源有限公司再流转受让亿利资源集团有限公司(以下简称“亿利集 团”)持有的位于鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇沙日召嘎查阿旺一、五社总计

71892.82 亩土地承包经营权,拟用于生态建设、生态光伏、新能源等符合土地 空间利用规划的绿色产业。

土地再流转期限为自交易双方签署《土地经营权再流转合同》之日起至本次 交易标的土地流转期限届满止。

再流转价款以截至评估基准日2026 年8 月1 日,由具备证券期货业务资格 的中勤资产评估有限公司采用收益还原法出具的《内蒙古亿星新能源有限公司拟 确定位于内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇沙日召嘎查一、五社土地使 用权市场租金项目资产评估报告》(中勤评报字【2026】第26233 号)确认的市 场年租金2,793.83 万元为计算基准,按照再流转期限(自2026 年9 月10 日起) 确认本次交易的再流转价款为69,495.97 万元。

2.回避表决情况:

关联董事王瑞丰、王维韬回避表决

3.议案表决结果:同意6 票;反对1 票;弃权0 票。

反对/弃权原因:董事吴昊反对,理由:一是根据现行拟定《支付协议》,核心 交易条款未合理设置付款前提、未控制付款节奏、缺少履约保障,存在极高风险;二 是定价依据方面,评估报告仅得出“年租金2,793.83 万元”的结论,未对“经营权总 价值”出具评估结论,议案中“本次交易的再流转价款69,495.97 万元”系亿利方自行 推算,未经评估机构背书,推算过程及参数均未披露,定价公允性无法验证;三是亿 利集团已被列为失信被执行人,结合其财务状况及经营现状,与村委员会及村民签署 的《土地经营权流转合同》项下剩余流转款项偿付存在重大不确定性,若亿利集团未 能按时支付,本次流转的土地经营权将面临被收回的实质性风险,其出具的“承担全 部赔偿责任”的承诺函,鉴于亿利集团当前资信状况,实际法律效力和担保价值存疑; 四是商业可行性方面,缺乏意向签约及财务预测等支撑,租金单价未经实际市场成交 案例验证;五是土地权属方面,亿利洁能虽提供了内部法务团队的尽职调查结论,但 未提供土地经营权再流转合同及权属证明文件,亦未提供第三方独立法律机构出具的 法律尽职调查报告,无法核实亿利集团是否合法持有承包经营权,亦无法排除权利瑕 疵或权属纠纷的可能。

公司现任独立董事王进、王蕾对本项议案发表了同意的独立意见。

4.提交股东会表决情况:

本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件

公司第十届董事会第二次会议决议

亿利洁能股份有限公司

董事会

2026 年9 月14 日