百川股份：关于子公司拟增资扩股的公告

证券代码：002455证券简称：百川股份公告编号：2026―068

江苏百川高科新材料股份有限公司关于子公司拟增资扩股的公告

一、增资事项概述

（一）子公司增资情况概述为了满足江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）子公司宁夏百川科技有限公司（以下简称“宁夏百川科技”）经营发展需求、优化资产负债结构，公司、子公司宁夏百川科技和宁夏同创弘源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终核准登记为准，以下简称“同创弘源基金”）拟签署《投资合同》。同创弘源基金拟以现金方式对宁夏百川科技增资4亿元，本次增资完成后，宁夏百川科技的注册资本将由7亿元变更为11亿元，公司出资比例为63.64%，同创弘源基金出资比例为36.36%，宁夏百川科技仍是公司并表范围内的子公司，公司合并报表范围未发生变更。公司就宁夏百川科技本次增资事项放弃优先认购权。

（二）董事会审议情况公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于子公司拟增资扩股的议案》，会议表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。

本次增资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。

（三）本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

同创弘源基金拟由子公司南通百川新材料有限公司、宁夏产业引导基金二期有限公司和宁夏国投同创基金管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立。拟设立的同创弘源基金具体情况详见公司2026年9月15日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于子公司拟与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2026-067）。截至目前，同创弘源基金尚未正式成立，公司后续将根据同创弘源基金成立的具体进展情况及

时履行信息披露义务。

三、增资标的的基本情况统一社会信用代码：91641200MA770UBR9T名称：宁夏百川科技有限公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：曹圣平注册资本：柒亿圆整成立日期：2018年12月25日住所：宁东基地煤化工园区墩堠路以南，阳和路以北，明月路以东，盛源路以西经营范围：许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营；危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

本次增资出资方式为现金出资，本次增资前后宁夏百川科技的股权结构如下：

单位：万元

宁夏百川科技最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

四、拟签署《投资合同》的主要内容甲方：宁夏同创弘源股权投资基金合伙企业（有限合伙）乙方：江苏百川高科新材料股份有限公司（下称“原股东”）丙方：宁夏百川科技有限公司（下称“目标公司”）

（一）本次增资

1.投资金额甲方以人民币40,000万元（大写：肆亿元整）对目标公司进行增资，并持有目标公司40,000万股权。

2.增资后的股权结构甲方以人民币现金40,000万元（大写：肆亿元整）对目标公司进行增资，增资款全部进入注册资金；目标公司经过增资后，注册资本由人民币70,000万元增加至人民币110,000万元，股权架构如下表所示：

（单位：万元）

（二）资金用途原股东与目标公司承诺并保证将本次增资的资金主要用于支付供应商货款、工程款、采购原材料、偿还银行贷款等日常经营所需资金。

（三）投后管理

1.股东会是目标公司最高权力机构，目标公司股东会表决涉及下述可能影响甲方权益的“重大事件”及其他事项时，应经全体股东决议通过：

（1）修改公司章程中与甲方相关内容（如修改分红比例、表决权比例、退出机制）、做出增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（2）在目标公司财产或资产上设定任何担保权益或对外提供保证担保，为乙方合并范围内主体（江苏海基新能源股份有限公司除外）提供担保的除外；

（3）目标公司处置公司重大资产，单独超过目标公司最近一期经审计净资产的10%或合

计超过目标公司最近一期经审计净资产的10%；

（4）原股东将其持有的目标公司股权进行质押担保（为乙方合并范围内主体提供担保的除外）、转让等事项；

（5）新增固定资产投资或项目投资超过1亿元的；

（6）其他可能对甲方的权利产生重大不利影响的重大事项。

（四）投资对赌安排

1．分红及业绩补偿

（1）目标公司每年应按照《中华人民共和国公司法》及相关规定对经审计确认后的未分配利润进行分红，其中对甲方分红金额不低于600万元/每年，于次年5月31日前完成上年度分红。当年度投资天数未满1年的，按照实际天数占比计算最低分红金额

（2）如目标公司当年度可分配利润金额不足以完成本条（1）所述分红或其他原因未能进行分红的，甲方有权选择把当年应分未分的金额转入次年或要求甲方按本条（3）约定进行现金业绩分红补偿。

（3）目标公司未完成本条（1）约定的业绩分红要求的且甲方选择要求乙方进行现金业绩分红补偿的，乙方应在甲方出具现金补偿书面通知后5个工作日内向甲方支付业绩分红补偿款，业绩分红补偿款计算方式为：业绩分红补偿金额=甲方实缴出资金额×甲方持有目标公司股权天数×2.0%/360-甲方已收到的分红款。2．对赌与股权回购

（1）甲方持有目标公司股权期间，乙方及目标公司须达成如下目标：

乙方于2031年09月30日前通过定向增发股份收购甲方持有的目标公司全部股权，甲方上翻成为乙方股东；若甲方定增上翻时，甲方通过目标公司分红取得的投资收益未达到年化单利2%，则由乙方按第1条（3）同等要求向甲方支付业绩分红补偿款；

（2）甲方持有目标公司股权期间，目标公司或原股东发生如下情形时，甲方有权采取第

（3）条约定的措施：

①目标公司遇有关闭、解散、清算或破产等情形；

②目标公司发生停产、歇业、被停业整顿、被注销登记、被吊销营业执照、被撤销、被申请破产等情形的；

③目标公司经营出现严重困难、财务状况恶化、擅自处置公司核心资产、涉及重大经济纠纷、主要银行账户被冻结或其他对被投资企业经营或财产状况产生重大不利后果的诉讼仲裁等情形的；

④目标公司违反工商、税收、环保等法律，受到行政处罚且情节严重影响正常经营的；

⑤目标公司发生犯罪并严重影响正常经营的；

⑥实际控制人发生变化、丧失控制权，或者实际控制人不履行或不能履行其管理控制目标公司的义务，或者实际控制人发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被立案侦查并被判决；

⑦乙方及目标公司向甲方作出的陈述与保证存在重大虚假、记载不实、重大遗漏，包括但不限于财务报表造假、隐瞒重大债务、未披露诉讼仲裁，可能给甲方造成重大不利影响；

⑧目标公司未能依照第（1）条进行分红，且乙方未能依约进行足额业绩分红补偿超过30日；

⑨乙方未能于2031年09月30日前通过定向增发股份收购甲方持有的目标公司全部股权；

⑩目标公司、乙方未能依照本合同保障甲方相关股东权利的；?其他可能对甲方权益产生重大不利影响的情形。

（3）甲方持有目标公司股权期间，若发生第（2）条之情形，甲方有权采取以下一项或多项措施：

①要求目标公司或乙方在限定时间内采取措施解决，向甲方承担实际损失赔偿责任，该实际损失赔偿责任不影响违约责任的履行；

②要求乙方回购甲方持有的目标公司全部或部分股权（具体金额及时间以甲方出具的书面通知为准），各方一致同意对乙方或其指定第三方回购受让甲方持有股权的行为，自愿无条件放弃优先受让权；

③向目标公司其他股东、外部第三方转让其持有的全部或部分股权；

④其他有利于甲方维护其权益的措施。

（4）若甲方要求乙方回购股权，则乙方应在收到甲方书面通知后5日内支付股权回购价款，回购价款按以下执行：

甲方所持目标公司股权对应增资款金额加上自甲方支付增资款之日起至收到全部回购价款之日止每年2%的回报（如前述计算周期中含非整数年的，按实际天数/360天计算），扣除累计获取的分红、业绩补偿。

（五）履约保障

为保障乙方的业绩补偿款、回购转让价款等价款的支付义务，原股东、目标公司应提供如下第（1）、（2）款担保方式或保障措施：

（1）以南通百川新材料有限公司持有的宁夏百川新材料有限公司50,000万元股权向甲方提供质押担保；

（2）目标公司实控人郑铁江向甲方提供连带责任保证担保。

（六）其他保障条款1．优先出售权若有股东以外的第三方拟购买目标公司股权，在同等条件下，甲方有权优先于乙方将所持目标公司股权转让给受让方。

2．优先购买权和共同出售权

（1）原股东拟转让其持有的目标公司的任何股权，其应提前向目标公司和甲方发出书面通知，告知其转让上述股权的意向。甲方有权（但无义务）在15个工作日内书面回复表明其同意按照届时持股比例在同等条件下优先购买拟转让的股权。

（2）如甲方没有行使优先购买权（包括未在15个工作日内书面回复表明其行使优先购买权的意向），则原股东可以向第三方（受让方）转让其持有的目标公司股权。届时甲方有权（但无义务）以同样的条款和条件按其持股比例要求第三方（受让方）共同购买甲方持有的部分股权。甲方可行使共同出售权的股权数额为原股东拟转让的股权数额与下述共同出售比例的乘积：

共同出售比例＝甲方届时所持有目标公司股权比例÷(甲方届时所持有目标公司股权比例+原股东届时所持有目标公司股权)。

（3）甲方选择行使共同出售权，则原股东应采取包括相应降低其出售股权比例等方式协助共同出售权实现，如第三方（受让方）不接受甲方所转让的股权，则原股东不得转让其股权。

（4）如甲方既没有行使优先购买权也没有行使共同出售权，则应视为甲方同意原股东向第三方转让其持有的目标公司股权，且甲方应配合原股东和目标公司出具放弃优先购买权和共同出售权的书面同意函，并在目标公司股东会上投票赞成原股东向第三方转让其持有的目标公司股权。

（5）原股东转让其持有的目标公司股权的，不影响其承担未完成业绩补偿款、股权回购等的偿付义务。

3．拖售权

甲方向目标公司缴付完毕增资款之日后，若目标公司出现经营困难、财务状况恶化、股东抽逃出资等不利于甲方收回投资本金的情形，同时有任何第三方拟购买目标公司全部股权，在甲方同意该收购行为的情况下，乙方必须与甲方一起以甲方认可的相同的条件将所持目标公司全部股权转让给第三方。同时，乙方应在股东会或者目标公司有权决策会议上投票赞成第三方收购交易，并且不再寻求评估并放弃法律赋予的其他救济方式的权利。

（七）合同的生效

本合同应于各方签署并盖章之日起生效。

五、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险宁夏百川科技本次增资事项符合公司发展战略规划，有助于优化宁夏百川科技的资产负债结构，可满足宁夏百川科技经营发展对资本的需求，增强宁夏百川科技的资本实力。本次增资完成后，宁夏百川科技的注册资本将由7亿元变更为11亿元，公司出资比例为63.64%，同创弘源基金出资比例为36.36%，宁夏百川科技仍是公司并表范围内的子公司，公司合并报表范围未发生变更。

本次增资事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将通过进一步完善现有管理体系、建立对宁夏百川科技的相关管理制度、强化内部控制管理等方式降低经营风险。

本次增资涉及潜在股权回购义务，若出现《投资合同》约定的情形，同创弘源基金有权要求公司回购其所持有的宁夏百川科技部分或全部股权。截至目前，《投资合同》等相关协议尚未签署，本次增资的具体实施尚需各方后续正式签署《投资合同》等相关文件，最终权利义务以正式《投资合同》为准。同创弘源基金尚未正式成立，尚需进行工商登记、基金备案等手续。后续《投资合同》等相关文件的签署及出资均以同创弘源基金依法设立并完成备案（或各方内部审批通过）为先决条件；若因基金设立失败、项目投资审批未通过或政策变化等原因无法推进的，任何一方可终止合作且互不担责。

六、其他

本次增资事项具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将持续关注本次增资事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、《投资备忘录》。

特此公告。

江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

2026年9月15日