龙佰集团：第三期员工持股计划管理办法

龙佰集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法

第一章总则第一条为规范龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“龙佰集团”）第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号――主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《龙佰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《龙佰集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”）之规定，特制定《龙佰集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”或“《员工持股计划管理办法》”）。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则：公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则：公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则：员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资

者权益平等。

第三条员工持股计划的持有人情况

1、参与对象确定的法律依据本员工持股计划参与对象由公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

2、员工持股计划的持有人范围本员工持股计划的参与对象包括公告本员工持股计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层干部以及核心技术人员/业务骨干，不含公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。除本员工持股计划另有约定外，所有参与对象须在参与本员工持股计划时以及本员工持股计划的存续期内与公司或控股子公司签署劳动、劳务、聘用合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。

3、员工持股计划持有人的核实公司薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划规定出具法律意见。

第四条员工持股计划的资金来源本员工持股计划拟参与对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过560,000,000元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为560,000,000份。最终募集资金总额以实际募资总额为准。

第五条员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股股票。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。具体如下：

公司于2024年

月

日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或者股权激励。回购股份的资金总额不低于人民币

亿元（含）且不超过人民币

亿元（含）。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。公司实际回购区间为2024年7月18日至2024年12月26日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份11,882,700股。公司于2025年6月6日召开的第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及回购专项贷款以集中竞价的方式回购公司股份，回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票，将用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含）。本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起

个月内。公司实际回购时间区间为2025年7月1日至2026年5月28日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份53,703,203股。

两次共回购股份65,585,903股，占公司当前总股本的

2.75%，以上股份将用于本员工持股计划。

第六条员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过65,585,903股，约占本员工持股计划公告日公司股本总额的

2.75%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过本员工持股计划公告日公司股本总额的10%，任一持有人所持

有公司员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。

第七条员工持股计划涉及标的股票转让价格

1、购买价格本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为8.39元/股，该受让价格参考公司回购专户相应部分的股票回购价格制定，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.55元；

（

）本员工持股计划公告前

个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.87元；

（3）本员工持股计划公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

8.21元。

在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

2、购买价格设定的合理性说明

公司主营产品钛白粉面临行业调整、出口受阻及成本上升等多重压力。该受让价格是在结合公司发展实际情况，综合考量当前人才状况、所得税、员工参与意愿等因素，并参考相关政策要求及同行业上市公司案例后确定的。公司认为该受让价格是科学合理的，体现了激励与约束对等的要求。持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，既保持了对员工激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策骨干员工，从而促进公司业绩持续稳定增长，也有助于实现股东利益最大化，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

3、购买价格的调整方法

在员工持股计划公告日至员工持股计划标的股票过户至员工持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，公司董事会可以对股票购买价格进行相应的调整。具体调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：

P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（

＋n）]

其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：

P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：

P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，购买价格不做调整。

第八条员工持股计划的存续期、锁定期

1、本员工持股计划的存续期限

（1）本次员工持股计划的存续期为36个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（

）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（

）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

（1）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。在满足相关考核条件的前提下，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果解锁。具体如下：

解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的

个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的100%；

锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

锁定期结束后，管理委员会可以根据市场情况择机出售相应标的股票（如聘请资产管理机构的，则由资产管理机构根据资产管理合同约定择机出售本计划所持的标的股票）。如聘请资产管理机构，需经资产管理机构同意。

（2）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。

在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定。

3、本员工持股计划业绩考核本员工持股计划的业绩考核包括公司层面的业绩考核与个人层面的绩效考核，具体情况如下：

（1）公司层面业绩考核本员工持股计划的考核年度为2026年，根据考核年度业绩考核结果解锁。具体的公司层面业绩考核目标如下表所示：

考核年度

注：

、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；

3、上述解锁条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。若解锁期公司业绩考核指标未达成目标值，则相应的员工持股计划权益均不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以员工原始出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（2）个人层面绩效考核公司设置持有人层面绩效考核，并依照持有人的考核结果确定其实际解锁的股份数量。

持有人的绩效评价结果分为A、B、C、D共4个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人解锁的比例：

持有人个人实际解锁份额＝公司层面解锁比例×个人层面解锁比例×公司授

予个人的总份额。

持有人计划解锁的份额因个人层面业绩考核原因不能解锁的部分，由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）由全体持有人共同享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

第三章员工持股计划的管理

第九条员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务，公司将代表本员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取适当的风险防范和隔离措施。

第十条持有人会议

、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（

）选举、罢免管理委员会委员；（

）员工持股计划的变更、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

若管理委员会商议后决定参与，需提交持有人会议审议；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；（

）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

、持有人会议的召集程序首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（

）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（

）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用现场或通讯的方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

4、持有人会议的召开和表决程序

（

）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取现场或通讯表决方式。

（

）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；通过通讯方式参会的持有人应按照会议通知的要求在规定时间内，将表决票提交至持有人会议；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持

以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前

个工作日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。管理委员会在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在

日内召集持有人会议。

7、持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

第十一条管理委员会

、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

、管理委员会由

名委员组成，设管理委员会主任

人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。

、管理委员会委员应当遵守法律、法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（

）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

（7）法律、法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（

）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（

）管理员工持股计划利益分配，决定标的股票出售、分配等相关事宜；

（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；

（

）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（

）代表全体持有人签署相关文件；

（10）行使本员工持股计划资产管理职责，亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

（11）持有人会议授权的其他职责；

（

）本员工持股计划及相关法律、法规和规范性文件约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（

）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

、管理委员会的召集程序管理委员会不定期召开会议，管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后

日内，召集和主持管理委员会会议，全体管理委员会委员过半数可以以通讯方式召开和表决。

7、管理委员会的召开和表决程序（

）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；（

）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议决议，出席会议的管理委员会委员应当在会议决议上签名。

第十二条资产管理机构

管理委员会对员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定。本员工持股计划委托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构，其根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定为本员工持股计划提供专业服务，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第十三条股东会授权董事会事项

为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东会授权董事会办理本次员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划方案，包括但不限于本计划方案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更等；

、授权董事会办理本员工持股计划的设立；

3、授权董事会实施本员工持股计划所必需的全部事宜；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁的全部事宜；

7、授权董事会确定和变更本员工持股计划资金来源及融资方式，并与融资方签署相关协议；

、授权董事会在管理委员会成立前确定和变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；

9、授权董事会确定及变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；

、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。

第四章持有人的权利和义务

第十四条持有人的权利和义务

、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；（

）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；（

）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

、持有人的义务如下：

（

）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（

）本员工持股计划存续期内，除法律、法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得自主转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（

）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产的权益；（

）法律、法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第五章员工持股计划的资产构成及权益分配第十五条员工持股计划的资产构成

、公司股票及对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

、资金管理取得的收益等其他资产。本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本计划资产或以其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。

第十六条员工持股计划的权益分配

1、除本计划明确约定的情形外，在本次员工持股计划的锁定期内，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。

、本次员工持股计划锁定期届满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配，如聘请资产管理机构管理，需经资产管理机构同意。本计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配的收益时，本计划可对相应收益择时进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。

3、本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或终止后按规定完成清算分配工作，管理委员会在计划清算截止日前，根据具体市场行情完成本计划项下标的股票的全部出售，在依法扣除相关费用后，按员工持股计划份额比例进行分配。

、在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份归本计划所有，由管理委员会按持有人持有本计划份额比例进行确认。

、在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

本次员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等，除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法

律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第六章员工持股计划的变更、终止、权益的处置和履行的程序

第十七条员工持股计划的变更员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十八条员工持股计划的终止

、本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。

2、本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕后自行终止。

、本员工持股计划的存续期届满前，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

第十九条持有人个人情况变化的处理方式

1、存续期内，除本员工持股计划及相关文件规定的情况外，或经管理委员会同意外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。

2、本员工持股计划遵循“参与份额与所享股份权益对应”的原则，例如员工持股计划减持部分公司股份后，在预留必要费用后进行分配，分配资金包含所减持股份对应的原始出资额；若因员工个人考核不达标、职务调整、离职等原因需收回其全部或部分持股计划份额，将按所调减份额对应的原始出资额与市价孰低为基础，扣除已分配的原始出资额办理退款。

、持有人职务变更

（

）持有人职务发生变更，但仍为公司人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更。

（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不达标、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，导致职务发生变更的，管理委员会有权调减其享有的员工持股计划份额数量（可调减至零）。若调减该持有人所持份额，其职务变更前已分配的资金原则上不再收回（但员工持股计划保留收益部分收回的权利），根据“参与份额与所享股份权益对应”的原则，按所调减份额对应的原始出资额与市价孰低为基础，扣除已分配的原始出资额办理退款。因调减而收回的员工持股计划份额，由管理委员会确定新的持有人出资认购，对应份额的收益归新的持有人所有，或由参与员工持股计划的全体持有人共同享有。

4、持有人离职

除因达到退休年龄而离职的情形外，持有人离职的，包括主动辞职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，终止其参与员工持股计划的权利，取消其参与资格。因离职而取消其参与资格前已分配的资金原则上不再收回（但员工持股计划保留收益部分收回的权利），根据“参与份额与所享股份权益对应”的原则，以该持有人原始出资额与市价孰低为基础，扣除已分配的原始出资额办理退款。因取消资格而收回的员工持股计划份额，由管理委员会确定新的持有人出资认购，对应份额的收益归新的持有人所有，或由参与员工持股计划的全体持有人共同享有。

5、持有人所持权益原则上不作变更的情形

（

）退休

持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划份额不做变更。持有人个人考核标准按照退休当年或退休前一年进行考核。

（

）因公丧失劳动能力

持有人因执行职务而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益及解锁安排不作变更。

（

）死亡持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益及解锁安排不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制。

、持有人（包括在职、退休、因公丧失劳动能力后的持有人，以及持有人死亡后其继承人）如有行为损害公司利益或声誉的，管理委员会有权调减其享有的员工持股计划份额数量（可调减至零）。调减该持有人所持份额前已分配的资金收益部分原则上收回（具体根据其行为对公司影响情况），根据“参与份额与所享股份权益对应”的原则，按所调减份额原始出资额与市价孰低为基础，扣除已分配的原始出资额办理退款。因调减而收回的员工持股计划份额，由管理委员会确定新的持有人出资认购，对应份额的收益归新的持有人所有，或由参与员工持股计划的全体持有人共同享有。

7、本次员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。

第二十条员工持股计划履行的程序

1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

、董事会薪酬与考核委员会负责拟订本员工持股计划，并提交董事会审议。

3、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

4、董事会薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

5、公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。

6、公司发出召开股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。

、召开股东会审议本员工持股计划，股东会审议本计划，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式

进行投票，股东会表决通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本计划即可实施。

8、公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

9、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。

、根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。

第七章附则

第二十一条公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动、劳务、聘用关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动、劳务、聘用合同执行。

第二十二条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

第二十三条本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。

龙佰集团股份有限公司董事会

2026年9月14日