导读:*ST集友:集友股份重大资产购买暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告
安徽集友新材料股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安安徽集友新材料股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)拟以支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业(有限合伙)、南通慧源智能科技合伙企业(有限合伙)购买其合计持有的江苏慧聚药业股份有限公司50.76%的股份。
公司于2026年
月
日披露了《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书(草案)》”)及相关文件,具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
2026年
月
日,公司收到上海证券交易所《关于对安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案的问询函》(上证公函【2026】1338号)(以下简称“《问询函》”)。公司会同中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实并回复,并对《重组报告书(草案)》进行了修订、补充和完善,并以楷体加粗标明。本次重组报告书(草案)涉及的主要修订内容如下:
| 重组报告书(草案)章节 | 修订情况 |
| 释义 | 1、补充及更新了相关释义。 |
| 重大事项提示 | 1、本次重组方案更新了本次交易价格及标的公司评估值;2、重组支付方式中更新了交易对方支付对价以及增加注释说明;3、修改了上市公司股权结构的数据、更新了备考主要财务指标;4、更新本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序;5、更新标的公司2026年1-6月归属于母公司股东净利润。 |
| 重组报告书(草案)章节 | 修订情况 |
| 重大风险提示 | 1、更新重大风险提示中商誉,评估增值率、2026年1-6月审阅报告净利润等数据;2、补充披露大客户依赖风险 |
| 第一节本次交易概况 | 1、更新本次交易价格以及评估值;2、补充披露计算承诺净利润时剔除股份支付费用的主要考虑因素;3、更新业绩补偿安排相关内容;4、补充披露各补偿义务人业绩补偿能力的说明;5、更新构成重大资产重组部分计算指标;6、补充披露本次交易对方关于股份锁定的承诺。 |
| 第三节交易对方基本情况 | 1、补充披露黄华与毕伟国的一致行动关系。 |
| 第四节标的公司基本情况 | 1、补充披露标的公司营业收入构成情况以及主要产品的情况;2、补充披露LCZ696(沙库巴曲缬沙坦钠)原料药的订单获取方式,具体合作模式,违约责任条款等;3、补充披露标的公司主要在研产品情况;4、补充披露报告期内境内外前五大客户的情况;5、补充披露报告期内自研产品销售及技术服务业务前十大贸易商的情况以及定制产品销售中前十大贸易商的基本情况;6、补充披露标的公司获取境外客户订单的情况;7、补充披露标的公司报告期内接受境内外监管机构的药品GMP符合性检查情况及检查结果;8、更新主要财务数据及财务指标。 |
| 第五节标的公司的评估情况 | 1、更新本次评估结果;2、补充披露收益法评估中净现金流量预测的相关说明;3、补充披露扩产项目完工、量产时间以及排产计划与收入预测匹配相关说明;4、补充披露标的公司历次估值情况。 |
| 第六节本次交易合同的主要内容 | 1、更新《股权收购协议的补充协议》的主要内容 |
| 第八节管理层讨论与分析 | 1、更新标的公司财务指标数据;2、补充披露标的公司存货具体情况;3、补充披露标的公司固定资产具体情况;4、补充披露标的公司报告期业绩下滑的原因分析及期后业绩恢复情况;5、补充披露股权激励及股份支付费用情况;6、更新上市公司备考审阅财务指标数据。 |
| 第九节财务会计信息 | 1、更新标的公司最近两年及一期财务报表数据;2、更新上市公司备考财务报表数据。 |
| 第十一节风险因素 | 1、更新标的公司财务指标数据、本次评估结果及上市公司备考审阅财务指标数据;2、补充大客户依赖风险。 |
| 重组报告书(草案)章节 | 修订情况 |
| 第十二节其他重要事项 | 1、补充披露本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况;2、更新相关财务数据指标。 |
| 第十三节对本次交易的结论性意见 | 1、更新独立董事专门会议审查意见相关内容。 |
上述具体修订内容详见公司同日披露的《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》的相关内容。
特此公告。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2026年9月15日
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