华立股份：关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：603038证券简称：华立股份公告编号：2026-051

东莞市华立实业股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

?安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽洪典”）与海南钧合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南钧合”）于2026年9月11日共同签署了《东莞市华立实业股份有限公司之股份转让协议》，安徽洪典拟通过协议转让的方式以14.57元/股的价格将其持有的华立股份13,702,532股股份（以下简称“标的股份”）转让给海南钧合，占公司股份总数的5.10%，股份转让总价款为199,645,891.24元。

?公司控股股东为安徽洪典。本次协议转让前，安徽洪典持有公司67,169,277股股份,占公司股份总数的25.00%，海南钧合未持有公司股份；本次协议转让后，安徽洪典持有公司53,466,745股股份，占公司股份总数的19.90%；海南钧合持有公司13,702,532股股份，占公司股份总数的5.10%。

?基于对公司未来发展前景和投资价值的认可，受让方海南钧合承诺，自标的股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式减持标的股份。

?本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及要约收购，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

?本次协议转让尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份转让过户登记手续。该事项能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1.本次协议转让情况

2、本次协议转让前后各方持股情况

（二）本次协议转让的交易背景和目的。安徽洪典通过本次协议转让公司部分股份主要为偿还部分银行贷款需求；同时，海南钧合基于对公司未来发展前景和投资价值的认可，拟协议受让公司股份。本次权益变动后，海南钧合将成为公司持股5%以上的股东。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。本次股份转让事项尚需经上交所进行合规确认，并在中登公司办理相关股份过户登记手续。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况法人或其他组织适用：

控股股东/实控人

?是□否控股股东/实控人的一致行动人□是

?否直接持股5%以上股东

?是□否董事、监事和高级管理人员□是

?否其他持股股东□是

?否

（二）受让方基本情况

软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）受让方名称

受让方为合法设立、有效存续的新设有限合伙企业，尚未开展实际经营活动，无往期财务数据。受让方实控人具备多年房地产投资管理及证券市场投资经历，具备充足资金实力与风险承受能力保障本次股份转让对价的按时足额支付，并履行本次股份转让协议项下全部义务。

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

甲方（转让方）：安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）

乙方（受让方）：海南钧合企业管理合伙企业（有限合伙）

第一条股份转让

1、甲方、乙方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司

【13,702,532】股股份转让给乙方。

2、本次股份转让的每股转让价格：以2026年9月10日转让股份二级市场收盘价乘以90%确定，符合协议转让价格折价下限规定，定价合法合规。双方约定，本次每股转让价格为【14.57】元，股份转让总价款为人民币199,645,891.24元（大写:壹亿玖仟玖佰陆拾肆万伍仟捌佰玖拾壹元贰角肆分）。

3、自本协议签署日至标的股份过户完成之日止，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本、拆股、配股、除权除息等事项导致标的股份数量变动的，标的股份数量相应自动调整，本协议转让总价款保持不变。

4、甲方、乙方一致同意，股份转让价款分两笔按照如下方式支付：

（1）自本协议签署之日起5个工作日内，乙方以银行转账的方式支付2000万元定金至甲方指定的账户；

（2）自甲方收到乙方支付的2000万元定金后的5个工作日内，甲方向上海证券交易所预约递交标的股份转让的申请材料，并由甲方协调上市公司就标的股份转让事宜按照监管机构及相关法律、法规要求进行公告。标的股份转让经上海证券交易所审核通过并出具协议转让确认意见书后，乙方以银行转账的方式将剩余股份转让价款支付至甲方指定的账户。自收到乙方支付的剩余股份转让价款之日起的5个工作日内，甲方向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）预约办理标的股份过户相关手续，将标的股份过户至乙方名下。

5、甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。

6、自本协议签署6个月后仍未办理完成股份过户，甲方无息退还乙方已支付款项。

第二条双方声明、保证及承诺

1、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

（1）其具备签署本协议的资格和能力；

（2）签署及履行本协议不违反法律法规、监管规则、上市公司章程，亦不违反甲方已签署的其他有效合同、判决、裁定及行政命令；

（3）甲方为标的股份唯一合法权利人，标的股份为无限售流通股，无质押、冻结、查封、代持、信托或任何其他权利负担，无任何权属纠纷；

（4）不存在任何针对标的股份的未决诉讼、仲裁、司法保全、行政调查，亦不存在可导致标的股份被限制转让、冻结、查封的潜在风险；

（5）甲方保证向乙方及监管机构、交易所、登记结算公司提供的全部资料

真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

（6）甲方负责积极配合办理交易所确认、中登过户、信息披露等全部手续，及时履行相关配合义务。

2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：

（1）乙方具有完全民事行为能力，具备受让上市公司股份的主体资格；

（2）受让标的股份的资金来源为合法自有资金或合法自筹资金；

（3）严格按照本协议约定按时足额支付转让价款；

（4）积极配合甲方办理交易所确认、过户登记、信息披露等全部合规手续，遵守法律法规及相关部门关于锁定期及减持相关的监管要求；

第三条协议的解除

1、甲乙双方同意，除双方达成一致意见或本协议另有约定外，任何一方均不得单方面解除本协议。

2、如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议：

（1）违约方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现；

（2）因违约方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。

3、因法律法规、监管政策调整或交易所规则原因导致本次股份转让无法实施的，双方互不视为违约，可无责解除本协议，甲方无息退还乙方已支付款项。

第四条协议的修改及补充

甲乙双方同意，本协议签署后，双方对本协议任何条款作出的修改，或就本协议未尽事宜进行的协商补充，均应以书面形式作出，有关协议文件为本协议不可分割的组成部分。

第五条违约责任

1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务或违反本协议任何承诺、声明和保证的，均构成本协议项下的违约行为。

2、本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成损失（包括所有的直接经济损失、任何可以预见到的合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用，包括但不仅限于律师费、诉讼费、仲裁费以及差旅费用）的，应当承担赔偿责任。

3、如果因法律法规或政策限制，导致标的股份不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

4、除乙方自身不予配合的原因外，若甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限和要求配合办理相关标的股份过户登记手续的，每逾期一日，应

当以本次标的股份总转让款为基数按照每日万分之三向乙方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过30日未纠正的，乙方可要求甲方继续履行协议，或单方解除本协议。

5、除甲方自身不予配合的原因外，若乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付股份转让款的，每逾期一日，应当以逾期支付的金额为基数按照每日万分之三向乙方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过30日未纠正的，甲方可要求乙方继续履行协议，或单方解除本协议。

（二）其他

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

协议转让受让方的锁定期承诺：受让方海南钧合承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。

四、本次协议转让涉及的其他安排

（一）本次协议转让不触及要约收购，受让方与安徽洪典、谭洪汝先生及其配偶谢劭庄女士均不存在一致行动关系，且承诺不谋求上市公司控股权。本次协议转让后，安徽洪典持有公司53,466,745股股份，占公司股份总数的19.90%，仍为公司控股股东；海南钧合持有公司13,702,532股股份，占公司股份总数的

5.10%；谭洪汝先生及其配偶谢劭庄女士与安徽洪典于2023年9月22日签署的《表决权放弃协议》仍然生效。因此本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

（二）相关信息披露义务人已根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》等规定，就本次股份协议转让事项履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

（三）转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号――股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等相关规定。

（四）本次协议转让尚需经上交所进行合规性确认，并在中登公司办理股份过户登记手续，本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2026年9月16日