新疆交建：未来三年股东回报规划

为进一步完善和健全新疆交通建设集团股份有限公司(以下简称“公司”) 科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配政策决策的透明度和 可操作性,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,根据《中华人民共和 国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3 号――上市公 司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,在充分考虑公司 实际经营情况及未来发展需要的基础上,公司董事会制订了《未来三年(2026 年―2028 年)股东回报规划》(以下简称“规划”),具体内容如下:

一、本规划制定原则

(一)公司应积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策,综合考虑投资 者的合理投资回报和公司的可持续发展,根据公司利润状况和生产经营发展实 际需要,建立持续、稳定和积极的分红政策。

(二)公司未来三年(2026 年-2028 年)将坚持以现金分红为主,在符合 相关法律法规及《公司章程》的情况下,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

(三)公司充分考虑和听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见。

二、公司制定本规划考虑的因素

本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成 本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金 流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情 况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

三、公司未来三年(2026 年-2028 年)的具体股东回报规划

(一)利润分配政策:公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司 长远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时,优先采取现金的方式分配利润。

(二)利润分配的时间间隔:公司原则进行年度利润分配,在有条件的情 况下,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。

(三)利润分配的比例

1、公司依据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,在满足 现金分红条件下,公司应采取现金方式分配利润,2026 年-2028 年原则上每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润(不含年初未分配利润) 的20%,如果三年内公司净利润保持高速增长,公司可适当提高现金分红比例, 加大对投资者的回报力度;当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配; 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现 金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(四)利润分配的条件

1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:

(1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的净利润)为正值,且现金充裕;实施现金分红不会影响公司 后续持续经营;

(2)公司累计可供分配的利润为正值;

(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 (半年度利润分配按有关规定执行);

(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过5,000 万元人民币。

2、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现 金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应, 公司可以采用股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通 过后,提交股东会审议决定。

(五)利润分配方案的决策程序和机制

1、公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求等情 况提出、拟订每年利润分配方案。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数董事表决 通过。

2、独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事 会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东会进行审 议。股东会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过公众信箱、电话、互动 平台多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东会对利润分配方案进行

审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。 公司董事会制定的现金股利分配方案,提交股东会审议时须经普通决议表决通 过;公司董事会制定的股票股利分配方案,提交股东会审议时须经特别决议表 决通过。

4、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行 现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、 完整进行相应信息披露的,应当督促其及时改正。

(六)利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利 润分配政策和股东分红回报规划的,应当满足《公司章程》规定的条件,详细 论证,充分听取独立董事意见,同时,通过多种渠道充分听取中小股东的意见 和诉求,由董事会向股东会提交议案进行表决。调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。审议调整利润分配 政策议案的股东会除安排现场会议投票外,还应当安排通过证券交易所交易系 统、互联网投票系统等上市公司股东会网络投票系统为社会公众股东参加股东 会提供便利。

四、股东回报规划制定的周期和决策机制

(一)公司至少每三年重新审议一次股东回报规划,并根据形式或政策变 化进行及时、合理的修改,确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》的 规定。

(二)公司董事会在制定规划时,应结合公司具体经营情况,充分考虑公 司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,以保护股东特别是中 小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证,充分听取股东特 别是中小股东的意见,经董事会审议通过并提交公司股东会审议通过后实施。

(三)公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利润分配 政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营 或保持盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整利润分配政策。因外部

经营环境或公司自身经营情况发生重大变化,确有必要对公司既定的未来三年 回报规划进行调整的,经过详细论证后应由董事会作出决议,提交公司股东会 批准。新的股东回报规划应符合届时有效的国家法律、法规、监管机构政策、 规范性文件等规定。

五、附则

本规划由公司董事会负责解释,自公司股东会审议通过之日起实施。本规 划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。