新疆交建：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。证券代码：002941

新疆交通建设集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄可能造成的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展情况、市场情况等方面没有发生重大变化。

、假设本次发行于2026年

月末完成发行，分别假设于2027年

月

日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）、截至2027年12月31日全部未转股（上述完成发行和转股时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。

3、以本次发行预案公告日公司总股本72,975.12万股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素（如有）导致股本

发生的变化。

、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。

、假设本次发行募集资金总额为人民币150,000.00万元，不考虑发行费用的影响（本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。

6、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行可转债的转股价格为公司第四届董事会第三十七次临时会议召开日（即2026年9月14日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中孰高值，即

10.87元/股（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）。

7、公司2025年度实现归属于普通股股东的净利润为47,244.47万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为38,114.89万元。

情形一：假设2026年度和2027年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较2025年持平；

情形二：假设2026年度和2027年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上一年度增长10%；

情形三：假设2026年度和2027年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上一年度增长20%。

（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

8、假设本次发行的可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的

影响。

、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度和2027年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2026年度和2027年度经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设和前提，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，对比如下：

项目

项目

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行可转换公司债券募集资金投资项目预计将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但也可能存在不能实现预期效益的风险。

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年度和2027年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。

三、关于本次发行的必要性和合理性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，有利于优化公司财务结构，满足公司业务扩张的需求，并将进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益和核心竞争力，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。

具体分析详见公司同日公告的《新疆交通建设集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后将用于G571线拉配泉至巴什库尔干公路建设项目DRTJ?

标段、S12线高昌（吐鲁番）?托克逊?巴仑台公路建设项目构件预制GTBTZ?

标段项目两个公路工程施工总承包项目，前述项目均系围绕公司主营业务展开，不会导致公司主要业务发生变化。

因此，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于发挥公司既有业务、技术优势，进一步巩固公司市场地位，增强公司的核心竞争力，有利于公司业务长期发展，维护全体股东的利益。

（二）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况详见公司同日公告的《新疆交通建设集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将加强募投项目监管，加快募投项目实施进度、提高管理水平、提升公司运行效率，增

加未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）稳健推进募投项目建设，助力公司业务发展本次募投项目围绕公司主营业务展开，符合当前经济形势和公司的发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，募投项目的顺利实施和效益释放将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

（二）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，通过

信息系统提升，加强成本控制，强化对研发、采购、销售、环保等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（六）落实利润分配政策，优化投资回报机制根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号―主板上市公司规范运作（2026年修订）》《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规、规范性文件，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款。《新疆交通建设集团股份有限公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的同时，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

、本人承诺由董事会或提名和薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取的填补回报措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本单位违反或未能履行上述承诺，本单位同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关监管措施。如本单位违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。

3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本单位承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司

董事会2026年

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