山东药玻：3-1中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于山东省药用玻璃股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零二六年九月

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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐人”、“保荐人”或“保荐机构”）接受山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称“山东药玻”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。

中信证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《山东省药用玻璃股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ...... 3

二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 3

三、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 4

四、发行人情况 ...... 4

五、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 12

六、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 13

第二节 保荐人承诺事项 ...... 15

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 16

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 16

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 16

第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 17

一、本次证券发行决策程序 ...... 17

二、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 17

三、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件 ...... 18

四、本次发行符合《适用意见》的相关规定 ...... 21

五、本次募集资金使用相关情况 ...... 22

六、发行人主要风险 ...... 26

七、对发行人发展前景的评价 ...... 30

八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ....... 30附件一 ...... 38

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司为本次发行的保荐人及主承销商。

二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

中信证券指定李建、张方舟作为本次发行的保荐代表人；指定张佳玮作为项目协办人；指定赵贤耀、王若诚、殷怡、荆梦航、孙梓洲作为项目组其他成员。

（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

李建先生：现任本保荐人投资银行管理委员会执行总经理、保荐代表人，负责或参与了多宗IPO项目，包括青岛食品（001219.SZ）、欢乐家（300997.SZ）、丸美股份（603983.SH）、广生堂（300436.SZ）、埃斯顿（002747.SZ）、凯美特气（002549.SZ）、利源铝业（002501.SZ）、瑞丰高材（300243.SZ）、金正大（002470.SZ）、福瑞股份（300049.SZ）、出版传媒（601999.SH）、沃华医药（002107.SZ）、鲁阳股份（002088.SZ）等项目。李先生亦曾负责或参与了多宗再融资及并购重组项目，包括瑞丰高材（300243.SZ）2022年向特定对象发行股票和2020年公开发行可转债、山东药玻（600529.SH）2021年非公开发行和2007年非公开发行、曲江文旅（600706.SH）2021年向特定对象发行股票、广生堂（300436.SZ）2021年向特定对象发行股票、东方环宇（603706.SH）2021年向特定对象发行股票、同方股份（600100.SH）2007年非公开发行、湖南高速收购赛迪传媒（000504.SZ）、第五季收购德棉股份（002072.SZ）、凯威化工收购黄海股份（600579.SH）、高德红外（002414.SZ）收购汉丹机电，以及源通机械（430717.NQ）新三板挂牌等项目。

李建先生最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

张方舟先生：现任本保荐人投资银行管理委员会副总裁、保荐代表人。负责或作为项目组主要成员先后参与了敏芯股份（688286.SH）首次公开发行股票并上市项目、键邦股份（603285.SH）首次公开发行股票并上市项目；敏芯股份（688286.SH）向特定对象发行股票项目、龙蟠科技（603906.SH）向特定对象发

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行股票项目等。张方舟先生最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

张佳玮先生：现任本保荐人投资银行管理委员会高级副总裁。曾先后参与了曲江文旅（600706.SH）非公开、新五丰（600975.SH）非公开、永太科技（002326.SZ）非公开、新乡化纤（000949.SZ）非公开发行、山东药玻（600529.SH）非公开发行、瑞丰高材（300243.SZ）非公开发行，富祥股份（300497.SZ）IPO、优德精密（300549.SZ）IPO，牧原股份（002714.SZ）可转债、北京粮食集团可续期公司债券，双汇发展（000895.SZ）吸并双汇集团项目等。

张佳玮先生最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（三）项目组其他成员执业情况

本次发行项目组其他成员包括：赵贤耀、王若诚、殷怡、荆梦航、孙梓洲。

三、本次保荐的发行人证券发行的类型

发行人向特定对象发行A股股票。

四、发行人情况

（一）基本情况

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（二）发行人业务情况

发行人是国内药用玻璃包装行业龙头企业之一，主营业务为各种药用玻璃瓶产品的研发、生产、销售。发行人主要产品包括模制瓶系列产品、棕色瓶系列产品、安瓿瓶、管制瓶等玻璃瓶产品，以及丁基胶塞产品、铝塑盖、塑料瓶产品等。经过多年发展，发行人已经形成涵盖玻璃瓶与丁基胶塞、铝塑组合盖等配套产品的完整产品体系，能够为客户提供一站式药用包装解决方案。

（三）股权结构及主要股东情况

1、股权结构图

截至2026年6月30日，发行人的股权结构图如下：

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2、前十大股东持股情况

截至2026年6月30日，发行人前十大股东持股数量情况如下：

（四）控股股东、实际控制人情况

截至本发行保荐书出具日，鲁中投资持有公司股份的比例为19.50%，为公司直接控股股东，公司实际控制人为沂源县财政局。

1、控股股东的基本情况

鲁中投资的基本情况如下：

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山东鲁中控股集团有限公司（以下简称“鲁中控股”）成立于2020年11月，是沂源县财政局控制的县属国有平台企业。2023年12月，沂源县财政局将其持有的鲁中投资全部股权无偿划转至鲁中控股，鲁中控股成为上市公司间接控股股东，其基本情况如下：

2、控股股东所持股份质押情况

截至2026年6月30日，鲁中投资将所持有的部分山东药玻股票办理了质押，用于偿还借款、经营等用途，不存在违约、冻结、纠纷或质押股权被处置等情况，具体质押情况如下：

单位：万股

3、报告期内控股股东、实际控制人变化情况

报告期内，公司的控股股东及实际控制人未发生变更。

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本次向特定对象发行股票预计将导致公司控制权发生变化。根据发行方案，公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）全资子公司中国国际医药卫生有限公司（以下简称“国药国际”）及其全资子公司国药国际香港有限公司的境内子公司山东耀新健康产业有限公司（以下简称“山东耀新”），国药国际与山东耀新全额认购本次发行股票。本次发行完成后，国药国际预计将成为公司的控股股东，公司的实际控制人预计将变更为国药集团，最终控制人预计将变更为国务院国资委。国药国际的基本情况如下：

国药集团的基本情况如下：

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发行对象之间的控制关系如下：

（五）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况

单位：万元

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（六）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注1：为增强可比性，2026年1-6月应收账款周转率、存货周转率均进行了年化处理，下同。

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注2：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

6、每股经营活动现金流量=经营活动产生现金流量净额/年度末的普通股总股本；

7、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算。

五、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

经核查，截至2026年6月30日，中信证券自营业务股票账户持有发行人股票3,476股，中信证券信用融券专户持有0股，中信证券资产管理业务股票账户持有发行人股票7,500股；中信证券全资子公司持有发行人股票714,930股；控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人股票4,045,185股，合计持股占比不超过发行人总股本的1%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。除上述情况外，中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2026年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2026年6月30日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况。

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（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2026年6月30日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2026年6月30日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

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（二）内核意见

2026年8月28日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了山东药玻向特定对象发行A股股票项目内核会，对山东药玻向特定对象发行A股股票相关内核部关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过中信证券内核委员会的审议，同意山东药玻向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。

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第二节 保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐人就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人对山东药玻有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商；聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师；聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述中介机构均为向特定对象发行A股股票依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

本保荐人对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，本次发行中，申报律师、申报会计师不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见作为山东药玻向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为山东药玻具备了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，中信证券同意保荐山东药玻向特定对象发行A股股票。保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行决策程序

1、2026年1月13日，发行人召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

2、2026年4月10日，发行人召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了关于调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案。

3、2026年6月29日，发行人召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了关于二次调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案。

4、2026年7月30日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案。

经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得上交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

二、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

（一）发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行

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人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（三）发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第十一届董事会第五次、第七次、第九次会议审议通过，并经2026年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

（四）发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

（五）发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。

三、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件

（一）本次向特定对象发行不存在《管理办法》第十一条中不得发行证券的情形

经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

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见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）发行人募集资金符合《管理办法》第十二条和第四十条的相关规定

1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额全部用于补充流动资金，以更好地帮助公司优化资本结构，增强财务稳健性及资金实力，提升抗风险能力，提升综合竞争力、巩固市场地位，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、发行人募集资金投资项目实施后，不会与发行人控股股东及发行人控股股东实际控制人控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

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综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条及第四十条的规定。

（三）发行价格的确定及定价依据、发行对象限售期、发行后控制权变化符合《管理办法》的相关规定

1、发行价格的确定及定价依据符合《管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和五十八条的规定

根据公司董事会及股东会审议通过的2026年度向特定对象发行A股股票方案，本次向特定对象发行的发行对象为国药国际、山东耀新，符合中国证监会规定条件的特定投资者要求。

本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。

2、发行对象限售期符合《管理办法》第五十九条的规定

根据公司董事会及股东会审议通过的向特定对象发行A股股票方案，本次向特定对象发行股票后公司控制权将发生变化，国药国际成为公司控股股东，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后至限售期届满前，发行对象认购的本次发行的股票，因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的，亦应遵守前述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《管理办法》第五十九条的规定。

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3、本次向特定对象发行股票后公司控制权将发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定

本次发行前公司控股股东为鲁中投资，实际控制人为沂源县财政局。本次发行的股票数量不超过199,084,233股（含本数），发行数量不超过发行前上市公司股份总数的30%，最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若最终按上限发行，发行完成后国药国际、山东耀新将合计持有山东药玻199,084,233股股票，占本次发行后公司总股本的23.08%，国药国际成为公司控股股东，实际控制人为国药集团，最终控制人为国务院国资委。

因此，本次发行后，公司的控股股东预计将变更为国药国际，公司的实际控制人预计将变更为国药集团，最终控制人预计将变更为国务院国资委。

本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《管理办法》第八十七条的规定。

四、本次发行符合《适用意见》的相关规定

（一）根据《适用意见》：财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

截至2026年6月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

（二）根据《适用意见》：有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者

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合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）根据《适用意见》：上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量不超过199,084,233股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合上述规定。

（四）根据《适用意见》：通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

本次发行董事会确定发行对象，向特定对象发行股票方式募集资金，将募集资金全部用于补充流动资金，符合上述规定。

五、本次募集资金使用相关情况

（一）本次募集资金使用情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过3,235,118,786.25元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件要求予以调整的，则届时将相应调整。

（二）本次募集资金投资项目的必要性和可行性

本次募集资金服务于提升我国医药产供链自主可控能力建设需要，具有必要性和可行性。

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1、募集资金使用的必要性

1）服务国家重大战略，保障医药产业链供应链安全自主可控本次发行以服务国药集团取得上市公司控制权为目的，将山东药玻纳入国药集团体系：一是可以有效利用其已有技术积累和资产，避免重复建设，有助于缩短赶超周期，提高资金使用效率和建链补链效果；二是国药集团将引导国内药用材料领域创新资源、产业资源投入山东药玻，将其打造为药用材料全产业链战略发展平台，有助于我国医药全产业链自主可控；三是将山东药玻纳入国药集团创新链产业链体系，为山东药玻加大高端产品技术研发提供更多资金、资源支撑，有利于山东药玻更好更直接地服务国家战略，增强我国医药产业链上游韧性，打破国际巨头垄断，维护我国医药产供链安全和人民群众用药安全；四是有利于国药集团内部工业企业间的协同，有利于上市公司做强做优做大。因此，本次发行后，山东药玻可以更好借助国药集团企业在医药研发、医药工业、全球网络布局等领域资源积累创造便利条件，更好地服务国家产业链供应链自主可控，更好保障我国生物药、创新药加速发展。作为国务院国资委直接管理的以生命健康为主业的中央企业，国药集团围绕服务国家重大战略，贯彻落实党中央、国务院决策部署和国务院国资委要求，加快制药业产供链国产化替代，发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用，防范生命科学产业上游“卡脖子”风险，维护我国生物医药产业安全，保障人民群众用药安全。

2）有助于公司加大科技研发投入，提升公司核心竞争力本次发行完成后，公司将更加持续加大科技创新投入，聚焦药包材产业稳链固链强链，强化科技研发对公司核心竞争力的支撑作用，重点开展以下工作：

①药包材基础研究方面：组织科研力量联合攻关制药工业尤其是生物药对药包材提出的新挑战，布局药用玻璃、医用橡胶、COC/COP等材料的基础研究，理解材料、配方、成分、工艺等对药品质量的影响，在物质基础层面夯实药包材研发底座技术。

②药包材生产工艺方面：面对客户对药包材质量稳定性的持续提升要求，公司将集中力量攻关配料、窑炉、成形、退火等关键工序，进一步收窄关键参数窗

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口，更加准确把握运行规律，减少因工艺调整导致的质量波动。

③药包材质量控制方面：公司将建立质量控制中心，全面提升质量管理软硬件水平，将质量管理从公司生产端延伸到用户端，从药包材自身检测延伸至药物研发、制造、运输、货架期等药品全生命周期。加大AI在质量控制中的应用，与相关企业、科研院所联合攻关，提升包材自动检测设备性能。

④药包材智能制造方面：公司将持续推进生产过程自动化、数字化和智能化升级，依托工业机器人、工业互联网和人工智能等技术，推动设备自动运行、系统协同调度、工艺数字化设计、产线柔性配置和智能排产，进一步满足制药工业对产品一致性、稳定性和精密化的更高要求。

⑤药包材研发体系建设方面：组建山东药玻包材研究院，通过全职履职和柔性合作相结合的方式，扩大引进药包材领域技术专家，建立院士工作站、首席专家工作室、首席技师工作室，充分发挥高端人才的引领作用。加大公司研发硬件投入，补充和强化药物发现和临床前及Ⅰ/Ⅱ期临床药包材配套研发能力。

3）强化公司专业化整合，增强公司在行业中的领先地位

随着仿制药质量和疗效一致性评价、药包材与药品关联审评审批等政策的深入实施，生物药、高端化学药、创新制剂的加快放量，中硼硅玻璃等高端药包材的加速渗透，药包材行业正处于产品结构升级的关键窗口期，高端药包材市场需求持续增长，为公司的业务发展提供良好的市场基础。

公司拟在药用玻璃包装市场现有优势基础上，积极拓展相关领域应用，主要措施包括：（1）在模制瓶、棕色瓶、丁基胶塞等现有优势细分市场中，为客户提供更加优质的产品和服务，进一步巩固公司的行业龙头地位；（2）顺应下游制药行业升级趋势，提升中硼硅玻璃瓶、镀膜玻璃瓶、覆膜胶塞、预灌封注射器、卡式瓶等高附加值产品占比，积极拓展疫苗、单克隆抗体、GLP-1类药物、创新制剂等高价值应用领域；（3）积极加强技术和产品研发，深化与高校院所的合作，构建开放式研发体系，推动公司产品向高端化、智能化方向升级；（4）依托雄厚海外客户基础和业务经验，进一步优化出口产品结构，稳步推进马来西亚药用包材生产基地建设，逐步构建“国内制造优势+全球客户网络+本地化供应与服务能力”的全球化经营模式；（5）以提升自动化水平和推进窑炉节能技术改

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造为抓手，统筹生产经营与“双碳”目标，进一步有效控制生产成本和节能减排，推进实施ESG、ESHQ管理体系，更好实现可持续的高质量发展。

公司将立足现有产业基础，不断加强内生发展与外延拓展的有机结合，稳步推进药用包装材料产业投资与专业化整合：在产品链方面，围绕“瓶+塞+盖+给药系统”一体化布局，逐步补齐管制瓶、高端胶塞、给药系统等相对薄弱环节，完善高端药包材产品矩阵；在产业链方面，向上游关键原材料、模具、自动检测装备等环节延伸，提升关键环节自主可控水平；在能力升级方面，从药包材制造向“产品+服务”延伸，增强药包材相容性研究、注册支持等面向制药客户的综合服务能力。相关整合安排将聚焦主业、审慎论证，涉及具体投资事项的，公司将依法履行相应决策程序和信息披露义务。

上述科技研发、产品升级、市场开拓、海外布局、ESG体系建设及专业化整合均需要持续、稳定的资金保障。本次募集资金到位后，公司资本实力、资金稳定性和资源配置能力进一步增强，为稳步实施发展战略提供有力支撑，推动公司业务长期、健康和可持续发展，维护全体股东的长远利益。

2、募集资金使用的可行性

1）本次募集资金使用符合相关法律法规

本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司的资本实力，夯实公司业务的市场竞争地位，实现公司健康可持续发展。本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定。

2）公司内部治理规范、内控完善

公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定，建立了以规范的法人治理为核心的现代企业制度，形成了完善的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司制定了《募集资金管理办法》并遵照实施，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格执行相关法律法规和各项规章制度，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行有效管控。

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（三）本次募集资金投资项目涉及审批、批准或备案的进展情况

本次募集资金拟全部用于补充流动资金，不涉及募集资金具体投资项目的审批、批准或备案的情况。

六、发行人主要风险

（一）宏观经济及行业风险

1、市场风险

随着我国医药卫生体制改革的不断深入，国家通过医保目录及医保支付标准调整、集采价格谈判及带量采购、加强医疗机构及医保资金管理等多种形式，降低人民群众医疗负担、提高医保基金使用效率、控制药品价格，医药产品价格总水平持续走低，药品需求增长可能受到影响。药品包材作为药品成本的一部分，药品价格的下降还将可能导致药品生产企业压低包材采购价格，对公司的收入及盈利水平产生一定不利影响。市场需求的疲软也将对公司收入及盈利水平产生不利影响。

2、竞争加剧风险

前期，在仿制药一致性评价、药包材关联审评审批及集中带量采购等政策共同推动下，一级耐水药用玻璃对普通玻璃包材的替代进程加快，包括公司在内的主要厂商均相应扩充中硼硅制品产能。目前，一致性评价存量品种的评价工作已过高峰期，行业前期规划建设的中硼硅玻璃产能陆续建成投产，叠加医保控费等因素影响，需求端增速放缓与供给端产能集中释放可能同时发生，导致市场竞争加剧，产品售价及毛利率水平下降，从而对公司的经营业绩造成不利影响，公司收入及业绩增速存在下滑风险。

3、国际贸易环境及汇率风险

经多年发展，公司已成为全球药用玻璃包装行业的主要厂商之一，产品出口收入不断增长，报告期内境外销售收入占比持续提升；同时，硼砂通过进口采购。随着全球经济增速减缓，国际贸易保护主义抬头，主要经济体间贸易摩擦加剧，部分出口目的地国家对自中国进口商品的关税政策多次调整。未来如果国际贸易环境出现重大不利变化，公司产品出口可能面临更高的关税水平等更强的贸易壁

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垒，从而削弱公司产品竞争力，对公司产品出口造成不利影响。在采购端，全球硼资源高度集中，公司进口硼砂的采购成本受进口关税税率变动的直接影响。国际贸易环境的变化还可能导致人民币汇率的大幅波动，对公司的国际业务造成不利影响。此外，国家对玻璃制品出口退税政策的取消也将对公司业绩水平产生不利影响。

4、能源、原材料等价格上涨风险

公司生产所需能源主要系天然气、电力和煤炭，主要原料包括纯碱、硼砂等。未来如果主要能源、原材料的采购价格上升而公司未能及时向下游转移相关成本，或者公司未能有效控制产品成本，则可能导致公司毛利率水平波动甚至下降，对公司的经营造成不利影响。

5、政策风险

近年来，国家药监局不断更新直接接触药品包装材料标准，2026年1月1日起，国家药监局发布的药包材附录（GMP配套文件）正式生效，要求企业建立覆盖生产全流程的精细化质量管理体系，质量管理体系需全面重构，变更管理严格化，协同成本上升，监管强度升级，违规处罚加重。未来如果国家或下游客户进一步提高药品包材质量要求和技术标准，将促使公司进一步升级现有产品及生产工艺，可能导致生产成本增加，降低公司产品的市场竞争力和盈利水平。

（二）经营风险

1、控股股东、实际控制人变动的风险

本次向特定对象发行股票预计将导致公司控制权发生变化。新的控股股东、实际控制人后续可能将根据相关法律法规及上市公司章程，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，并行使权利。公司经营方针、发展模式、决策管理可能发生变化，并对业绩产生影响。

2、质量控制风险

公司药用玻璃产品直接接触药品，产品质量直接关系到药品的安全性和稳定性。药品作为一种特殊商品，与民众身体健康、生命安全息息相关。如果因包材质量导致用药安全事件发生，将会给包材生产企业带来严重负面影响。

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多年来，公司已形成了良好有效的质量管理体系。近年来，公司产品没有出现重大质量纠纷，但未来如果因偶发事项或疏漏导致公司出现重大产品质量问题，将可能对公司的声誉以及生产经营带来不利影响。

3、运营管理风险

随着公司资产规模的不断扩大、产品业务板块的不断增加，以及外部市场竞争日趋激烈，公司在经营管理、内部控制、市场开拓等方面可能面临更多挑战。公司如不能有效地进行组织架构调整，进一步提升管理水平和市场应变能力，将可能对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响，并面临一定的运营管理风险。

（三）财务风险

1、存货规模较大的跌价风险及固定资产减值造成损失的风险

报告期各期末，受下游需求波动及公司产能扩张影响，公司存货规模持续增长，账面余额分别为113,276.04万元、139,087.43万元、187,946.00万元及192,466.08万元。未来如公司主要原材料、库存商品等发生市场价格大幅下降，或因行业政策变化、下游客户经营变动导致需求发生重大不利变化，可能导致公司存货的可变现净值低于账面价值，届时需要计提存货跌价准备，对公司业绩造成不利影响。

2021年以来，公司抓住仿制药一致性评价市场机遇，积极扩充中硼硅产品产能，固定资产账面价值增长较快，各期末分别为299,465.92万元、357,070.91万元、356,895.11万元及350,800.56万元，占公司总资产比重分别为32.14%、

35.21%、35.53%和34.64%。若未来公司业务发展不如预期，导致资产实际使用效率或收益未达预期，可能存在计提固定资产减值准备的风险，对经营业绩造成不利影响。

2、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金主要用于补充流动资金，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。同时，公司未来预计将加大研发投入，预计公司研发费用将有所增加，并可能导

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致公司短期净利润水平相应下降。

（四）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、本次发行无法实施的分析

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过323,511.88万元（含本数），本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。根据国药集团、国药国际、山东耀新及鲁中投资等提供的承诺函，国药集团、国药国际、山东耀新与山东药玻的董事、高管，与山东药玻控股股东鲁中投资和鲁中控股不存在关联关系或一致行动安排，亦未通过沂源县财政局及沂源县人民政府与鲁中投资和鲁中控股达成关联关系或一致行动安排。与鲁中投资、鲁中控股、沂源县财政局及沂源县人民政府不存在关于本次发行的其他利益安排。如未来股价大幅上行，根据募集资金总额除以发行价格确定的发行数量存在无法满足国药国际成为控股股东的必要下限的可能，将导致国药国际、山东耀新不再满足《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定的“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”情形，从而不符合董事会提前确定全部发行对象的适用条件；在此情形下，本次发行方案中募集资金用途也将不再满足《证券期货法律适用意见第18号》规定的“董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的条件。如未来股价大幅上行，本次发行存在在批文有效期内无法实施的风险。

2、审批风险

公司本次向特定对象发行股票尚需通过上交所审核并取得中国证监会的注册。能否取得相关主管部门的批准或注册，以及最终取得相关主管部门批准或注册的时间存在不确定性。

3、股市波动风险

公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、偶发的重大自然灾害、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格

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存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，提请投资者注意公司股票价格波动导致的投资风险，审慎判断。

七、对发行人发展前景的评价

发行人是国内药用玻璃包装行业龙头企业之一，主营业务为药用玻璃瓶产品的研发、生产和销售。药用包装材料是医药产业链的重要组成部分，属于国家重点支持的战略性新兴产业范畴。

公司始终坚持技术创新和产品升级战略，不断加大研发投入，提升产品质量和技术水平。公司是国内较大的药用玻璃包装材料生产基地，模制瓶、棕色瓶等主要产品市场占有率位居行业前列。公司在中硼硅药用玻璃等高端产品领域取得了重要突破，打破了国外企业的技术垄断，对于提升我国药用包装材料行业的整体水平具有重要意义。

本次发行募集资金全部用于补充流动资金，将进一步增强公司资本实力，优化公司资本结构，为公司未来业务发展和技术创新提供有力支撑。同时，国药集团成为公司实际控制人后，将有利于公司依托国药集团的产业资源和平台优势，进一步提升公司的市场竞争力和行业地位。

综上，保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景；发行人具有较强的市场竞争能力，制定的发展战略合理、可行。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，与发行人发展战略、未来发展目标一致，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。本次发行募集资金全部用于补充流动资金，将进一步增强公司资本实力，优化公司资本结构。

八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，保荐人项目执行人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况、具体填补措施及相关主体承诺进行了核查，发行人按照以上要求，对相关内容进行了落实。

保荐人认为，公司所预计的本次向特定对象发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、董事、高级管理人员对

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公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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附件一

中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票

保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构李建、张方舟担任山东省药用玻璃股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责山东省药用玻璃股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对山东省药用玻璃股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责山东省药用玻璃股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。特此授权。

被授权人：

李 建

张方舟

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

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