上海亚虹：详式权益变动报告书(上海飞科投资有限公司)

上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：上海亚虹模具股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：上海亚虹股票代码：603159

信息披露义务人：上海飞科投资有限公司住所/通讯地址：上海市松江区广富林东路555号1幢7楼权益变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：

2026年

月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海亚虹模具股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在上海亚虹模具股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需取得上海证券交易所就本次权益变动的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

目录

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 6

第三节权益变动情况及目的 ...... 10

第四节权益变动方式 ...... 12

第五节资金来源 ...... 36

第六节本次权益变动完成后的后续计划 ...... 37

第七节本次权益变动对上市公司影响的分析 ...... 40

第八节与上市公司间的重大交易 ...... 44

第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 45

第十节信息披露义务人的财务资料 ...... 46

第十一节其他重大事项 ...... 50

第十二节备查文件 ...... 51

附表： ...... 55

第一节释义在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人产权控制关系

（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

1、信息披露义务人股权结构截至本报告书签署日，飞科投资的股权结构如下：

李丐腾持有飞科投资98.00%的股权，为飞科投资的控股股东、实际控制人。飞科投资成立于2011年2月18日，自成立以来控股股东及实际控制人未发

生变更。

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为李丐腾，其基本情况如下：

（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

1、信息披露义务人所控制的主要企业情况

截至本报告书签署日，飞科投资控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人李丐腾除控制飞科投资及其下属公司外，不存在控制其他企业情况。

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人主营业务飞科投资成立于2011年2月18日，主要从事企业投资及管理业务。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况飞科投资最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表主要财务数据为单体报表。

飞科投资2023年、2024年及2025年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了“信会师报字[2024]第ZA53459号”、“信会师报字[2025]第ZA53318号”及“信会师报字[2026]第ZA54087号”《审计报告》。

四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

截至本报告书签署日，飞科投资在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，飞科投资在任董事、监事及高级管理人员情况如下：

截至本报告书签署日，飞科投资的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况

截至本报告书签署日，飞科投资直接或间接持有的境内外其他上市的公司5%及以上股份情况如下：

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人李丐腾直接或间接持有的境内外其他上市的公司5%及以上股份情况如下：

七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

第三节权益变动情况及目的

一、本次权益变动目的基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，飞科投资通过本次权益变动取得上海亚虹的控制权。本次权益变动完成后，飞科投资将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，推动优化上市公司管理及资源配置，促进其健康稳定发展，在现有业务的基础上完善产业布局，优化业务结构、提高和改善上市公司的资产质量，实现业务多元化发展，不断提升上市公司价值。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划截至本报告书签署日，除本次权益变动外，飞科投资将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为14,294,000股（占上市公司已发行股份总数的10.21%）。2026年9月16日，宁生集团、谢亚明与飞科投资已签署《预受要约协议》，宁生集团将以其所持上市公司7,979,195股无限售条件流通股份（占上市公司已发行股份总数的5.70%）及谢亚明将以其所持上市公司6,314,805股无限售条件流通股份（占上市公司已发行股份总数的4.51%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经要约收购人书面同意，预受要约方不撤回、变更其预受要约。

除此之外，信息披露义务人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺

飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾承诺，自过户登记完成之日起60个月内不转让本次交易取得的上市公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。

上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安排另有要求的，则根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。

飞科投资通过本次交易取得的上市公司股份，飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾承诺自过户登记完成之日起36个月内，不质押该等上市公司股份。

四、本次权益变动履行的相关程序

（一）已履行的程序

截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：

飞科投资已经做出股东会决议，同意通过协议转让和部分要约收购的方式受让上市公司股份。

（二）尚需履行的程序

本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

取得上海证券交易所就本次权益变动的合规性确认意见并在中登公司办理股份过户登记手续。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动信息披露义务人拥有权益的股份情况本次权益变动前，信息披露义务人飞科投资未持有上海亚虹股份。2026年9月16日，飞科投资与转让方签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式，受让上海亚虹合计41,986,000股，占上市公司总股本的

29.99%。其中，宁生集团拟转让18,186,000股，谢亚明拟转让21,840,000股，谢悦拟转让1,960,000股。在本次权益变动完成之后，飞科投资预计将持有上市公司41,986,000股股份，占本次权益变动后上市公司总股本的29.99%，成为上市公司控股股东，李丐腾届时将成为上市公司实际控制人。

本次协议转让前后，飞科投资和转让方的具体持股情况如下：

注：2023年10月17日，谢亚明、谢悦承诺无条件、不可撤销地放弃其持有的23.01%股份的表决权，该表决权放弃期间应至宁生集团持股比例超过谢亚明、谢悦持股比例不低于

7.00%之日止。本次协议转让完成后，宁生集团持股比例超过谢亚明、谢悦的持股比例不低于7.00%，因此谢亚明、谢悦此前放弃的23.01%表决权将自动恢复。

除本次权益变动外，为进一步巩固对上市公司的控制权，飞科投资将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为14,294,000股（占上市公司已发行股份总数的10.21%）。根据飞科投资与宁生集团、谢亚明于2026年9月16日签署的《预受要约协议》约定，宁生集团拟将其持有上市公司股份7,979,195股（占上市公司已发行股份总数的5.70%）、谢亚明拟将其持有上市公司股份6,314,805股（占上市公司已发行股份总数的

4.51%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括

但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经要约收购人书面同意，预受要约方不撤回、变更其预受要约。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）股份转让协议2026年

月

日，飞科投资与转让方签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

“协议主体：

转让方：海南宁生旅游集团有限公司、谢亚明、谢悦受让方：上海飞科投资有限公司第二条本次股份转让及标的股份

2.1在本协议签署之日，各转让方持有的上市公司股份数量和持股比例情况如

下：

2.2转让方同意按照本协议约定的条款和条件将其截至本协议签署之日合计持

有的上市公司股份中的41,986,000股股份（占上市公司已发行股份总数的

29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。其中，宁生集团同意向受让方转让其持有的上市公司18,186,000股股份（占上市公司已发行股份总数的12.99%）；谢亚明同意向受让方转让其持有的上市公司21,840,000股股份（占上市公司已发行股份总数的

15.60%）；谢悦同意向受让方转让其持有的上市公司1,960,000股股份（占上市公司已发行股份总数的

1.40%）。

2.3宁生集团同意本次谢亚明、谢悦向受让方转让其持有的标的股份。各转让

方确认，虽谢亚明、谢悦曾不可撤销地放弃其持有的部分上市公司股份的表决权，但自相关标的股份过户登记至受让方名下之日起，该等股份对应的表决权自动恢复，受让方受让的标的股份均为具有完全表决权的股份，受让方有权依法行使标的股份所对应的全部股东权利。第三条股份转让方式、程序及价款支付安排

3.1

经各方协商一致，本次股份转让的价格为每股

21.43元，不低于本协议签署之日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之九十（90%）。

3.2经各方协商一致，标的股份对应的股份转让价款合计为捌亿玖仟玖佰柒拾

伍万玖仟玖佰捌拾元整（RMB899,759,980.00元），各转让方分别应收取的股份转让价款具体如下：

3.3

股份转让价款的支付安排

(1)各方确认，本协议签署前，转让方已经分别与受让方在各方认可的银行

分别开设银行共管账户（以下简称“共管账户”）。在本次股份转让按照本第

3.3

款约定完成过户前，未经共管各方一致同意，任何一方均无权使用共管账户上的资金。(2)本协议签署

个工作日内且转让方在本协议第七条项下所做出的陈述、保证和承诺均是真实、准确和完整的前提下，受让方分别向共管账户支付第一笔股份转让价款壹亿叁仟肆佰玖拾陆万叁仟玖佰玖拾柒元整（RMB134,963,997.00）。其中，伍仟捌佰肆拾伍万捌仟捌佰玖拾柒元整（RMB58,458,897.00）付至宁生集团共管账户，柒仟零贰拾万肆仟陆佰捌拾元整（RMB70,204,680.00）付至谢亚明共管账户，陆佰叁拾万零肆佰贰拾元整（RMB6,300,420.00）付至谢悦共管账户。本协议签署后，受让方即启动对集团公司法律、财务、业务等方面的补

充尽职调查，核验上市公司披露情况是否真实、准确、完整及集团公司资产及生产经营等各方面情况。受让方应在本协议签署之日起

日内完成补充尽职调查。转让方应积极配合并促使上市公司配合受让方的前述调查工作。若补充尽职调查发现转让方在本协议第七条项下所做出的陈述、保证和承诺存在不真实、不准确或不完整情形或转让方、集团公司存在特定情形且可能对上市公司持续经营产生重大不利影响或导致上市公司发生退市或风险警示情形或对上市公司后续实施再融资等资本运作事宜产生重大不利影响的（“交易障碍事项”），则受让方有权终止本协议，协议终止后转让方应向受让方全额返还已收到的股份转让价款及利息（如有），各方互不承担违约责任。若未出现上述交易障碍事项，则各方应根据本协议约定继续交易（“继续交易”），至30日届满之日受让方未提出补充尽调中发现上述交易障碍事项的，视为受让方认可继续交易。

(3)在符合上款继续交易的情况下，各方应于本协议签署之日起35日内或

各方认可的期限内向上交所递交本次股份转让合规性确认（即取得上交所为本次股份转让出具的上市公司股份协议转让确认表）的必要资料。各方根据上交所的要求及时补充必要手续并向上交所提交补充资料（如涉及）并各自缴付相应的手续费等费用。(4)在取得上交所出具的本次股份转让合规确认函后

个工作日内，且转让方在本协议第七条项下所做出的陈述、保证和承诺均是真实、准确和完整的前提下，受让方向共管账户支付第二笔股份转让价款贰亿陆仟玖佰玖拾贰万柒仟玖佰玖拾肆元整（RMB269,927,994.00）。其中，壹亿壹仟陆佰玖拾壹万柒仟柒佰玖拾肆元整（RMB116,917,794.00）付至宁生集团共管账户，壹亿肆仟零肆拾万玖仟叁佰陆拾元整（RMB140,409,360.00）付至谢亚明共管账户，壹仟贰佰陆拾万零捌佰肆拾元整（RMB12,600,840.00）付至谢悦共管账户。(5)转让方应在取得上交所出具的本次股份转让合规确认函后

个工作日内办理本次股份转让所涉税费申报和缴纳手续（如涉及），取得相应的完税凭证并向受让方提供副本留存。受让方应于转让方支付该等税费

时，将相应资金支付至转让方指定账户，受让方应同步完成涉及受让方承担的税费申报和缴纳手续（如涉及）。若非因受让方原因，转让方未能及时完成所涉税费的申报及缴纳，或因转让方未完全履行税费的申报及缴纳义务而被主管税务机关要求补缴税款、滞纳金以及罚金（如有），则转让方应当自行承担并缴纳该等税款、滞纳金以及罚金（如有），同时转让方应对给受让方造成的损失进行赔偿。

(6)涉及缴税的转让方取得其相应所得税完税凭证并向受让方提供之日起

5个工作日内，且转让方在本协议第七条项下所做出的陈述、保证和承诺均是真实、准确和完整的前提下，受让方向共管账户支付第三笔股份转让价款叁亿壹仟肆佰玖拾壹万伍仟玖佰玖拾叁元整（RMB314,915,993.00）。其中，壹亿叁仟陆佰肆拾万肆仟零玖拾叁元整（RMB136,404,093.00）付至宁生集团共管账户，壹亿陆仟叁佰捌拾壹万零玖佰贰拾元整（RMB163,810,920.00）付至谢亚明共管账户，壹仟肆佰柒拾万零玖佰捌拾元整（RMB14,700,980.00）付至谢悦共管账户。(7)在转让方收到第三笔股份转让价款之日起

个工作日内，转让方、受让方、上市公司应向中国结算上海分公司提交流通股协议转让过户申请文件，并办理标的股份的过户手续。

(8)取得《证券过户登记确认书》之日起5个工作日内，受让方向各转让方

指定账户合计支付第四笔股份转让价款捌仟玖佰玖拾柒万伍仟玖佰玖拾捌元整（RMB89,975,998.00）。其中，叁仟捌佰玖拾柒万贰仟伍佰玖拾捌元整（RMB38,972,598.00）付至宁生集团指定账户，肆仟陆佰捌拾万叁仟壹佰贰拾元整（RMB46,803,120.00）付至谢亚明指定账户，肆佰贰拾万零贰佰捌拾元整（RMB4,200,280.00）付至谢悦指定账户。同时，受让方配合解除共管账户中尚未根据本第

3.3

款约定解除共管的部分金额的共管，并根据转让方要求配合转让方将解除共管的资金支付至各转让方指定账户。(9)在上市公司董事会及高级管理人员根据本协议第

5.1

款完成改组且本协议第四条约定的本次要约收购完成之日起5个工作日内，受让方向

各转让方指定账户合计支付第五笔股份转让价款捌仟玖佰玖拾柒万伍仟玖佰玖拾捌元整（RMB89,975,998.00）。其中，叁仟捌佰玖拾柒万贰仟伍佰玖拾捌元整（RMB38,972,598.00）付至宁生集团指定账户，肆仟陆佰捌拾万叁仟壹佰贰拾元整（RMB46,803,120.00）付至谢亚明指定账户，肆佰贰拾万零贰佰捌拾元整（RMB4,200,280.00）付至谢悦指定账户。

(10)除本协议另有明确约定，共管账户中存放的款项在存放期间所产生的

利息等收益，归属各转让方所有。第四条部分要约收购

4.1

各方确认，股份转让完成后，受让方将依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求，于股份转让完成后向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购，以每股21.43元的价格通过部分要约方式收购上市公司14,294,000股股份（占上市公司已发行股份总数的

10.21%）。若上市公司在本次要约收购的要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。本次要约收购完成后，受让方将持有上市公司

40.20%的股份。

4.2宁生集团、谢亚明（以下合称“预受要约方”）承诺，于受让方实施本次要约

收购时，预受要约方将在符合法律法规规定、大股东减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据受让方要求积极配合并接受要约，并严格履行受让方与预受要约方于本协议签署之日同日签署的《预先接受要约收购的协议》项下的相关责任与义务以促使受让方实现通过部分要约收购方式收购上市公司14,294,000股股份（占上市公司已发行股份总数的

10.21%）。第五条公司治理

5.1本次股份转让完成后，转让方同意根据受让方要求对上市公司董事会及高

级管理人员进行改组，包括但不限于根据受让方的要求调整董事会及高级管理人员的人选及人数。且受让方有权提名上市公司所有董事候选人且高

级管理人员均由受让方推荐的人选担任。转让方承诺不行使提名董事候选人的权利，并按照适用法律及上市公司章程的规定行使转让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现在本次股份转让完成后40日内完成上市公司董事会及高级管理人员的改组，包括但不限于对受让方提名的候选人投赞成票。转让方应促使其提名或推荐的上市公司董事及高级管理人员积极配合前述安排。

5.2在上市公司合理承担法律法规规定之成本、费用的情况下，转让方同意股

份转让完成后根据受让方要求促使上市公司的经营管理、人事和业务进行调整。

5.3

在取得《证券过户登记确认书》之日起

个工作日内，转让方应将集团公司所有印鉴（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章等）、各项证照、财务资料（包括但不限于银行K宝、U盾、银行印鉴等）、资产权属证明以及其他受让方认为与上市公司经营相关的证照、资料的原物、原件、正本等完整地交接给受让方指定人员，并根据受让方的要求及时配合办理银行账户预留印鉴、网银密钥等变更事宜。第六条股份转让过渡期

6.1

过渡期内，转让方应自行并促使集团公司董事、监事以及高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使集团公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，保持集团公司重要资产的良好运作，维持集团公司的经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户、供应商及员工的良好关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为，不从事任何可能对集团公司业务、生产经营、资产、劳动人事及财务税务等方面产生重大不利影响的行为。

6.2过渡期内，转让方应对尚未完成过户登记的标的股份履行尽责完善的管理

义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制或权利负担；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何导致标的股份价值减损的行为。

6.3过渡期内，除本协议另有约定外，转让方承诺集团公司在过渡期内非经受

让方事先书面同意不会发生下列情况：

(1)改变和调整其在本协议签署之日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者出售、租赁或以其他方式转让业务，或者中止或终止现有主要业务；(2)增加或者减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购集团公司的股权的权利；(3)在未经受让方事先书面同意的情况下，集团公司实施投资或收购行为、非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散、出售或重组行为，对集团公司的股权及资产设置新增的权利限制或权利负担，提交破产申请或同意提交任何破产申请；(4)进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任或因法定原因须增补委任的除外），修改公司章程、股东协议（如有）或类似文件（因法律法规变更相应修改或监管要求的修改除外），经受让方同意的除外；(5)实施任何可能对集团公司造成重大不利影响的争议的和解，或提起诉讼或仲裁；(6)实施或从事资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等可能引发集团公司业务经营或资产发生重大变化和/或使标的股份价值减损的行为；

(7)进行任何形式的股息或利润分配或通过任何决定或决议，以便宣布、分配股息、股利或任何形式的利润分配；(8)实施可能导致转让方于本协议第

7.1

款所做出的陈述、保证和承诺不再真实、准确和完整的行为；

(9)采取可能对集团公司产生重大不利影响的其他行为。

6.4自本协议签署之日起至本次股份转让完成，如上市公司发生送股、未分配

利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致已发行股份总数发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占上市公司的已发行股份总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调减。第七条各方的陈述、保证和承诺

7.1转让方在此连带地向受让方作出如下承诺与保证，并确保以下各项承诺与

保证于本协议签署之日、受让方向转让方支付各笔股份转让价款之日及股份转让完成之日均是真实、准确和完整的：

(1)转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的主体，具备签署及履行本协议的合法主体资格。(2)转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。(3)转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构作出的判决、命令或裁决、公告等程序。(4)不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

(5)提供给受让方（包括受让方聘请的第三方专业机构）的任何资料，均不

包含不真实、不准确、不完整或具有误导性的信息，亦未在任何重大方面遗漏任何使该等文件中载明的信息不真实、不准确、不完整或具有误导性的信息。(6)转让方承诺不存在为第三方代为持有标的股份的情况，标的股份未设

置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权，不会受到任何第三人的追索。

(7)在本协议签署后，转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份

的处置进行协商，不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。

(8)上市公司下属子公司的注册资本已全部缴足，注册资本的缴纳完全符合适用法律及其章程的要求，其股东并无追加出资的义务。上市公司下属子公司的股权未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排。

(9)除上市公司公开披露的情形外，集团公司的资产未被设立任何抵押、质

押、留置或其他任何权利负担；集团公司的资产均为合法取得，除上市公司公开披露的资产瑕疵外，所有资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），集团公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。集团公司自有不动产的土地全部为出让土地，已依法取得所有自有不动产的国有土地使用证和房屋所有权证，自有不动产（包括在建工程）的取得或建造均符合适用法律。(10)集团公司开展经营活动所必需的全部证照、许可、批准等政府审批许可手续（以下合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，或已在申请，且不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销、终止、收回而导致无效或受限制的情形，集团公司有权签署和履行与其经营业务相关的各类协议。(11)集团公司经营的业务、运营活动和交易（包括关联交易）均符合所适用法律、法规的规定，没有发生任何违反所适用的法律、法规的行为从而对集团公司经营造成重大影响的情形。集团公司正常履行各自所签署的协议，生产经营不存在重大不利变化，不存在重大违约行为或可能导致集团公司重大违约的情形。

(12)转让方、上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。转让方、上市公司最近三十六个月内没有受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为。最近三年内上市公司及董事、监事、高级管理人员未受过可能对上市公司融资、重组产生不利影响的监管措施、行政处罚、刑事处罚或实施过类似违法违规行为。

(13)集团公司经营合法合规，集团公司最近三年未受到重大行政处罚或者

刑事处罚，均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁、行政程序，或可预见的重大诉讼、仲裁、行政程序，上市公司已公开披露的除外。(14)集团公司所有财务资料均按照所记载期间中国《企业会计准则》编制。该等财务资料在所有重大方面均公允地反映了所记载期间内公司的财务状况、经营结果和现金流量。(15)集团公司遵守与劳动和劳务关系、工资和社保福利有关的中国所有适用的法律、法规，依法支付工资、缴纳社会保险和住房公积金。(16)集团公司已经完成所适用法律、法规所要求的税务登记，并依法纳税，不存在可能会引致重大税务处罚或补缴税款的情形。(17)除上市公司已公开披露的情形外，上市公司最近三年在上交所网站等指定信息披露平台发布的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，没有任何误导性陈述或重大遗漏。集团公司不存在应披露而未披露或披露不实的或有事项、承诺事项及对本次股份转让的合法有效性、交易价格与条款及本次股份转让完成后集团公司产生重大不利变化的其他事项，不存在应披露而未披露或未如实披露可能导致上市公司触及退市与风险警示或对上市公司后续实施再融资等资本运作事宜产生重大不利影响的情形。

(18)除上市公司已公开披露的情形外，集团公司不存在其他应披露未披露

的负债、或有负债及担保事项。除上市公司已公开披露的情形外，对集团公司因为本次股份转让完成日之前事项引发任何诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、对外担保及其他或有负债事项的，转让方应当负责进

行处理并承担相应后果，如因该等事项导致集团公司或受让方遭受任何损失的，转让方应当以现金形式向受让方全额补偿。

(19)转让方将协助上市公司、受让方向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

(20)在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转让

方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。

(21)履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。(22)转让方之间应对其于本协议项下义务的履行承担连带责任。

7.2

受让方特此向转让方作出如下承诺与保证，并确保以下各项承诺与保证于本协议签署之日、受让方向转让方支付各笔股份转让价款之日及股份转让完成之日均是真实、准确和完整的：

(1)受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。(2)除本协议所述生效条件外，受让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。

(3)受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构作出的判决、命令或裁决、公告等程序。

(4)受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法。(5)在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成本次股份转让必要的手续。

(6)受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形。第八条费用及税金

8.1除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本

协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

8.2本协议约定的标的股份转让价款为含税价格，已包含转让方因本次股份转

让按照适用法律所应缴纳和承担的所有相关税费（包括但不限于所得税、增值税和印花税等）。因签署或履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自负责申报和承担。为免歧义，本次股份转让的印花税由转让方承担。第九条保密义务

9.1本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议其他方根据本协议的约

定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上交所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上交所或中介机构提供必要的信息外，未经信息提供方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

(1)在一方提供该等信息前，已经为他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；(2)根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；(3)合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；

(4)根据中国证监会、上交所等涉及本次股份转让的监管部门的相关规定、要求，应予以披露的信息；

(5)在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必

要的信息。

9.2本协议终止后，本条的规定仍然持续长期有效，直至保密信息不具有保密

性。

9.3本协议签署后，各方应确保其董事、高级管理人员、雇员或顾问履行本协议

约定的保密义务。第十条违约责任

10.1本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整或被违反的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。

10.2任何一方违约（“违约方”，违约行为包括但不限于未能按时签署相应交易文件、向上交所递交合规性确认资料、实施相应配合义务和通知义务、办理过户登记手续、按照本协议约定按时支付标的股份转让价款、违反本协议的陈述、保证或承诺等），且超过

日仍无法恢复履约、更正或消除影响的，其他方（“守约方”）有权单方面终止并解除本协议，要求违约方一次性向守约方支付5,000万元违约金、向守约方返还已收取的股份转让价款及利息（如有）并赔偿守约方因此遭受的损失。为免歧义：（1）转让方违约的情况下，应向受让方支付5,000万元违约金；受让方违约的情况下，应向转让方支付5,000万元违约金；（2）上述5,000万元违约金与损失赔偿单列，5,000万元违约金不用于进行损失赔偿，对于守约方可计量的损失，违约方应单独进行损失赔偿，无权主张以5,000万元违约金的全部或部分用于损失赔偿；（

）守约方因本次股份转让发生的不可收回的支出应为守约方的损失，守约方有权要求违约方赔偿。转让方违反本协议约定、承诺或因本次股份转让完成前的事项、转让方陈述、保证、承诺不真实、不准确、不完整或被违反且无法在合理期限内消除不利影响，导致：（1）上市公司发生退市或风险警示情形；或（2）转让方、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；或（

）转让方、上市公司受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责，或存在刑事犯罪、重大违法行为，或未履行向投资者作出的公开

承诺；或（4）上市公司财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或法律法规、财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，受让方有权选择单方面终止并解除本协议，要求转让方支付违约金

1.5

亿元，将已完成的股份转让恢复原状并返还已收取的股份转让价款及利息（如有），因此产生的费用、支出或成本等一切损失由转让方承担。

10.3除本协议另有约定外，任何一方违约的，其他方有权以书面通知的方式要

求违约方在书面通知送达之日起15日内予以纠正；违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：

(1)要求违约方继续履行本协议；

(2)中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；

(3)要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；(4)以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通知送达之日终止或解除；(5)本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

10.4为免歧义，虽有本条其他条款的约定，在任一转让方违约的情形下，守约的

其他转让方无单方面解除或中止履行本协议的权利。在受让方违约的情形下，转让方须经协商一致方可行使本协议第10.3款约定的救济措施。

10.5为免歧义，本协议第

10.2款约定的违约金属于本协议项下违约方的责任，与《预先接受要约收购的协议》相关约定相互独立，违约方无权以承担本协议违约责任为由，免除或替代其在《预先接受要约收购的协议》项下的违约责任。第十一条不可抗力

11.1“不可抗力”指本协议签署后发生的、妨碍任何一方行使本协议全部或部分

权利或履行全部或部分义务的事件，该事件为该当事人所不能预见、不能避免且不能控制。不可抗力包括但不限于地震、水灾、台风、火灾、战争、传染病流行、内乱、制裁、恐怖活动、经济封锁、禁运、暴动、骚乱、罢工或闭厂、爆炸事故（因员工的错误/失误操作所造成的爆炸事故除外）。仅为本协议之目的，如上交所等监管机构不批准本次股份转让，也视为不可抗力。

11.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成

的损失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在十（10）日内提供遭受不可抗力及其程度的证据和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。

11.3如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，

则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。第十二条适用法律和争议解决

12.1本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中国境内法律。

12.2因本协议执行或履行中产生的或与本协议有关的任何争议，争议相关方应

首先通过友好协商解决。若在一方向其他方发出书面通知要求就争议进行协商后三十（30）日内争议仍未能得到解决，则任一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，并由该仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁；除届时该仲裁委员会有效的仲裁规则与以下约定相冲突外，应优先适用以下约定：

(1)仲裁庭由三（

）名仲裁员组成，申请人和被申请人各指定一名仲裁员，仲裁委员会指定第三名仲裁员；

(2)仲裁用中文进行；(3)仲裁裁决应为终局裁决，并对各方均有约束力，且应根据裁决的条款在

合理的情况下尽快执行；(4)败诉方应承担仲裁费用、仲裁程序的开支以及强制执行任何仲裁裁决的全部开支和费用。第十四条协议生效、变更和终止

14.1本协议自自然人转让方签字、法人转让方授权代表签字并加盖公章，受让

方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。

14.2本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在

变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

14.3过渡期间，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。

14.4本协议履行期间任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本

协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

14.5在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发生下列

任一情形时终止：

(1)经各方协商一致，本协议可以终止；(2)各方根据本协议第十条的约定终止本协议；

(3)法律法规及本协议约定的其他情形。”

（二）预受要约协议2026年

月

日，飞科投资与转让方签署了《预受要约协议》，协议主要内容如下：

“协议主体：

预受要约方：海南宁生旅游集团有限公司、谢亚明要约收购方：上海飞科投资有限公司

第二条本次要约收购的内容

2.1

要约收购方拟发出的要约收购核心内容如下：以本次股份转让完成为前提，要约收购方拟向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购，以每股

21.43元的价格通过部分要约方式收购上市公司14,294,000股股份（占上市公司已发行股份总数的10.21%）。若上市公司在本次要约收购的要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。本次要约收购完成后，要约收购方将持有上市公司

40.20%的股份。

2.2

本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调上市公司其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位；预受要约方承诺将对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予充分配合。

2.3

要约收购方将在《股份转让协议》签署后通过上市公司公告本次要约收购的要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主管部门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次股份转让的进展情况，在合理时间内公告要约收购报告书。

2.4

预受要约方承诺，在符合适用法律规定的情况下，以完成本次要约收购为目标，预受要约方将对本次要约收购的实施予以必要的配合及支持，包括但不限于根据本协议约定有效、足额申报预受要约，促使上市公司董事会审议通过与本次要约收购相关的议案。

2.5预受要约方不可撤销地承诺，宁生集团将以其所持上市公司7,979,195股

无限售条件流通股份（占上市公司已发行股份总数的

5.70%）及谢亚明将以其所持上市公司6,314,805股无限售条件流通股份（占上市公司已发行股份总数的4.51%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中国结算上海分公司；未经要约收购方书面同意，预受要约方不撤回、变更其预受要约。

2.6自本协议签署之日起，至本次要约收购在中国结算上海分公司办理完成过

户登记之日（以下简称“本次要约收购完成之日”）止，除预受要约方因本次股份转让及本次要约收购转让其所持上市公司股份外，预受要约方不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

2.7要约收购方有权指定其他适格主体按照本协议约定条件实施本次要约收

购，本次要约收购实施主体的变更（如有）不影响预受要约方如约履行本条项下义务。第三条各方的陈述、保证和承诺

3.1预受要约方在此连带地向要约收购方作出如下承诺与保证，并确保以下各

项承诺与保证于本协议签署之日及本次要约收购完成之日均是真实、准确和完整的：

(1)预受要约方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的主体，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

(2)预受要约方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系预受

要约方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对预受要约方合法和有约束力的义务。(3)预受要约方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构作出的判决、命令或裁决、公告等程序。

(4)履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。(5)预受要约方之间应对其于本协议项下义务的履行承担连带责任。

3.2要约收购方特此向预受要约方作出如下承诺与保证，并确保以下各项承诺

与保证于本协议签署之日及本次要约收购完成之日均是真实、准确和完整的：

(1)要约收购方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

(2)除本协议所述生效条件外，要约收购方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系要约收购方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对要约收购方合法和有约束力的义务。

(3)要约收购方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构作出的判决、命令或裁决、公告等程序。(4)要约收购方不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形。

第四条违约责任

4.1本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者履行

义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整或被违反的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。

4.2任何一方违约（“违约方”，违约行为包括但不限于未能按时签署相应交易

文件、违反本协议第二条本次要约收购的内容、违反本协议的陈述、保证或承诺等），且超过15日仍无法恢复履约、更正或消除影响的，其他方（“守约方”）有权单方面终止并解除本协议，要求违约方一次性向守约方支付5,000万元违约金、向守约方返还已收取的款项及利息（如有）并赔偿守约方因此遭受的损失。为免歧义：（

）预受要约方违约的情况下，应向要约收购方支付5,000万元违约金；要约收购方违约的情况下，应向预受要约方支付5,000万元违约金；（2）上述5,000万元违约金与损失赔偿单列，5,000万元违约金不用于进行损失赔偿，对于守约方可计量的损失，违约方应单独进行损失赔偿，无权主张以5,000万元违约金的全部或部分用于损失赔偿；（3）守约方因本次要约收购发生的不可收回的支出（包括为本次交易已缴纳的税费）应为守约方的损失，守约方有权要求违约方赔偿。

4.3除本协议另有约定外，任何一方违约的，其他方有权以书面通知的方式要

求违约方在书面通知送达之日起

日内予以纠正；违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：

(1)要求违约方继续履行本协议；(2)中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；

(3)要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；(4)以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通知送达之日终止或解除；

(5)本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

4.4为免歧义，虽有本条其他条款的约定，在任一预受要约方违约的情形下，

守约的其他预受要约方无单方面解除或中止履行本协议的权利。在要约收购方违约的情形下，预受要约方须经协商一致方可行使本协议第4.3款约定的救济措施。

4.5为免歧义，本协议第4.2款约定的违约金属于本协议项下违约方的责任，

与《股份转让协议》相关约定相互独立，违约方无权以承担本协议违约责任为由，免除或替代其在《股份转让协议》项下的违约责任。第五条保密义务

5.1本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议其他方根据本协议的约

定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上交所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上交所或中介机构提供必要的信息外，未经信息提供方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

(1)在一方提供该等信息前，已经为他方所获得或掌握的，并且没有任何

保密或不透露义务的信息；(2)根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；(3)合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；(4)根据中国证监会、上交所等涉及本次交易的监管部门的相关规定、要求，应予以披露的信息；

(5)在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密

必要的信息。

5.2

本协议终止后，本条的约定仍然持续长期有效，直至保密信息不具有保密性。

5.3本协议签署后，各方应确保其董事、高级管理人员、雇员或顾问履行本协

议约定的保密义务。第六条不可抗力

6.1

“不可抗力”指本协议签署后发生的、妨碍任何一方行使本协议全部或部分权利或履行全部或部分义务的事件，该事件为该当事人所不能预见、不能避免且不能控制。不可抗力包括但不限于地震、水灾、台风、火灾、战争、传染病流行、内乱、制裁、恐怖活动、经济封锁、禁运、暴动、骚乱、罢工或闭厂、爆炸事故（因员工的错误/失误操作所造成的爆炸事故除外）。仅为本协议之目的，如上交所等监管机构禁止预受要约方持有的部分或全部股份对外转让，也视为不可抗力。

6.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成

的损失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在十（10）日内提供遭受不可抗力及其程度的证据和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。

6.3如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义

务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。

第七条适用法律和争议解决

7.1本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中国境内法律。

7.2因本协议执行或履行中产生的或与本协议有关的任何争议，争议相关方应

首先通过友好协商解决。若在一方向其他方发出书面通知要求就争议进行协商后三十（

）日内争议仍未能得到解决，则任一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，并由该仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁；除届时该仲裁委员会有效的仲裁规则与以下约定相冲突外，应优先适用以下约定：

(1)仲裁庭由三（3）名仲裁员组成，申请人和被申请人各指定一名仲裁员，仲裁委员会指定第三名仲裁员；

(2)仲裁用中文进行；(3)仲裁裁决应为终局裁决，并对各方均有约束力，且应根据裁决的条款在合理的情况下尽快执行；(4)败诉方应承担仲裁费用、仲裁程序的开支以及强制执行任何仲裁裁决的全部开支和费用。第八条协议生效、变更和终止

8.1本协议自自然人预受要约方签字、法人预受要约方授权代表签字并

加盖公章，要约收购方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。

8.2本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充

协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

8.3过渡期间，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标

的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。

8.4本协议履行期间任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下

转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

8.5在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发

生下列任一情形时终止：

(1)经各方协商一致，本协议可以终止；

(2)各方根据本协议第四条的约定终止本协议；(3)法律法规及本协议约定的其他情形。”

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在被限售、质押、冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。本次权益变动尚需取得上海证券交易所就本次权益变动的合规性确认意见并在中登公司办理股份过户登记手续。

第五节资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照21.43元/股的价格，受让宁生集团、谢亚明、谢悦合计持有的上海亚虹41,986,000股股份，标的股份的转让价款合计为人民币899,759,980.00元。

二、本次权益变动的资金来源信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源为合法的自有资金和并购贷款，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。信息披露义务人已取得中国工商银行股份有限公司上海市分行出具的《承诺函》（贷款承诺额度为不超过8.4亿元人民币）。

信息披露义务人已出具《关于收购资金来源的说明》，其中特此承诺：

“1、本次收购上市公司的资金来源于收购人的自有资金和并购贷款，其中自有资金部分占比不低于50%，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方、占用上市公司资金的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接利用上市公司资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。如果并购贷款未最终获得审批，收购人将以自有资金补足交易价款。收购人通过本次交易直接取得的上市公司股份自过户登记完成之日起36个月内不进行股票质押。

3、收购人具备本次交易的履约能力。”

第六节本次权益变动完成后的后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司业务作出重大调整信息披露义务人认同上市公司的主营业务和发展目标，截至本报告书签署日，在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来12个月内或后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内或后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

信息披露义务人飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾就本次权益变动承诺如下：“截至本承诺函出具日，飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾不存在未来36个月内将其持有的资产，通过由上市公司购买、置换、以资产认购上市公司发行的证券或任何其他方式注入上市公司的计划，亦不存在未来36个月内注入其持有的资产导致上市公司构成重大资产重组之计划。”

三、未来12个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》，转让方同意根据受让方要求对上市公司董事会及高级管理人员进行改组，包括但不限于根据受让方的要求调整董事会及高级管理人员的人选及人数。且受让方有权提名上市公司所有董事候选人且高级管理人员均由受让方推荐的人选担任。转让方承诺不行使提名董事候选人的权利，并按照适用法律及上市公司章程的规定行使转让方可行使的所有权利、采取所有必要的行

动以实现在本次股份转让完成后40日内完成上市公司董事会及高级管理人员的改组，包括但不限于对受让方提名的候选人投赞成票。转让方应促使其提名或推荐的上市公司董事及高级管理人员积极配合前述安排。在本次交易完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事和高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本报告书签署日，除前述董事、高级管理人员的调整计划外，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章

程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾已做出如下承诺：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在飞科投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在飞科投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在飞科投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和飞科投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证飞科投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为飞科投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与飞科投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，飞科投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与飞科投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次交易完成后，飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾将承担相应的法律责任。

上述承诺自出具之日起生效，并在上海飞科投资有限公司作为上市公司控股股东、李丐腾作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争情况。

为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人飞科投资承诺如下：

“本次权益变动完成后，上海飞科投资有限公司将避免上海飞科投资有限公司及其控制的企业发生与上市公司业务构成重大不利影响的同业竞争，不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。

上述承诺自出具之日起生效，并在上海飞科投资有限公司作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”

为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，飞科投资控股股东、实际控制人李丐腾承诺如下：

“本次权益变动完成后，本人将避免本人及本人控制的企业发生与上市公司业务构成重大不利影响的同业竞争，不会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。

上述承诺自出具之日起生效，并在飞科投资作为上市公司控股股东，李丐腾作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，飞科投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。为规范与上市公司发生的关联交易，飞科投资及其控股股东、实际控制人李丐腾已作

出如下承诺：

“本企业/本人将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

上述承诺自出具之日起生效，并在飞科投资作为上市公司控股股东，李丐腾作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。”

第八节与上市公司间的重大交易在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上海亚虹之间的重大交易情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。

三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排截至本报告书签署日，除《股份转让协议》、《预受要约协议》约定的相关内容外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况在本次权益变动事实发生日之前

个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上海亚虹股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上海亚虹股票的情况。

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

第十节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人2023年、2024年及2025年的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了“信会师报字[2024]第ZA53459号”、“信会师报字[2025]第ZA53318号”及“信会师报字[2026]第ZA54087号”《审计报告》。信息披露义务人最近三年的财务数据如下：

一、资产负债表

单位：万元

注：上表财务数据为单体报表，下同。

二、利润表

单位：万元

三、现金流量表

单位：万元

第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的工商营业执照复印件；

（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；

（三）《股份转让协议》；

（四）《预受要约协议》；

（五）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

（六）信息披露义务人关于资金来源的说明；

（七）信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明；

（八）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；

（九）前6个月内信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

（十）重大事项进程备忘录；

（十一）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

上述备查文件备置于上交所及上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人声明本人以及本人所代表的上海飞科投资有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海飞科投资有限公司

法定代表人：

李丐腾

年月日

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人：

杨君谢璁

郦琪琪

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：上海飞科投资有限公司

法定代表人：

李丐腾

年月日

附表：

详式权益变动报告书

（本页无正文，为《上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：上海飞科投资有限公司

法定代表人：

李丐腾

年月日