华西证券：关联交易制度

华西证券股份有限公司关联交易制度

第一章总则

第一条为加强华西证券股份有限公司(以下简称“公司”) 关联交易管理,规范公司关联交易行为,明确管理职责和分 工,维护公司及公司全体股东的合法权益,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规、规范性文 件以及《华西证券股份有限公司章程》(以下简称《公司章 程》),并结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度所称关联交易,是指公司或公司控股子公 司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条关联交易活动应当遵循定价公允、决策程序合规 的原则。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。

第四条本制度适用于公司及公司控股子公司(含全资子 公司)。

第二章关联交易、关联人及关联关系

第五条公司关联交易包括但不限于以下交易:

(一) 购买或者出售资产;

(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三) 提供财务资助(含委托贷款等);

(四) 提供担保(含对控股子公司担保等);

(五) 租入或者租出资产;

(六) 委托或者受托管理资产和业务;

(七) 赠与或者受赠资产;

(八) 债权或债务重组;

(九) 签订许可协议;

(十) 转让或者受让研发项目;

(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等);

(十二) 购买原材料、燃料、动力;

(十三) 销售产品、商品;

(十四) 提供或者接受劳务;

(十五) 委托或受托销售;

(十六) 存贷款业务;

(十七) 与关联人共同投资;

(十八) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

(十九) 证券交易所认定的其他交易。

第六条公司与关联人进行下列关联交易时,可以免于按 照本制度中关于关联交易的方式履行相关义务,但属于《深 圳证券交易所股票上市规则》规定的重大交易的,仍应当履 行披露义务和审议程序:

(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票及其衍生品种、公司债券或企业债券,但提前确定的发 行对象包含关联人的除外;

(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券;

酬;

(三) 一方依据另一方的股东会决议领取股息、红利或报

(四)公司按与非关联人同等交易条件,向本制度第八 条第三款第(二)至(四)项规定的关联自然人提供产品和

服务;

(五)证券交易所认定的其他情况。

第七条公司与关联人发生的下列交易,应当履行相应信 息披露义务及审议程序,并可以向证券交易所申请豁免按照 本制度第三十三条提交股东会审议:

(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌 的(不含邀标等受限方式),但招标、拍卖等难以形成公允 价格的除外;

(二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等;

(三)关联交易定价为国家规定;

(四)关联人向公司提供资金,利率不高于贷款市场报 价利率,且公司无相应担保。

第八条公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和 关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联 法人(或者其他组织):

(一)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织);

(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接 控制的除公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);

(三)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及 其一致行动人;

(四)由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担 任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除 公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织)。

具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、高级管理人员;

(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织) 的董事及高级管理人员;

(四)本款第(一)项、第(二)项所述人士的关系密 切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二 个月内,存在第二款、第三款所述情形之一的法人(或者其 他组织)、自然人,为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形 式的原则,认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成 公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织),为公 司的关联人。

第九条公司与本制度第八条第二款第(二)项所列法人 (或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项 所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事 长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级 管理人员的除外。

第十条关联关系的确认包括但不限于,在财务和经营决 策中,有能力直接或间接对公司进行控制或施加重大影响, 主要包括关联人与公司之间存在股权关系、人事关系、管理 关系及商业利益关系等情况。

第十一条公司董事会应对上述关联关系的实质进行判 断,指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及 程度,不应仅局限于法律关系。

第三章关联交易的定价

行:

第十二条公司关联交易定价应当公允,参考下列原则执

(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价 的范围内合理确定交易价格;

(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可 比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该 价格或标准确定交易价格;

(四)交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易 定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联 交易价格确定;

(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联 交易价格可供参考的,可以采用成本加成定价。

第十三条无法按上述原则和方法定价的关联交易,应当 说明关联交易价格的确定原则及其方法和公允性。

第四章关联交易的管理

第十四条公司董事会办公室负责协调公司的关联交易 事项,公司财务部门、合规部门承担配合工作。

公司各部门及其分支机构、各控股子公司(以下简称“各 单位”)负责人为关联交易事项第一责任人,各单位另设联 系人,负责关联交易事项的报批、统计工作。

第十五条董事会办公室负责建立关联人信息库,于每年 年初就关联人信息进行调查,汇总变动信息,公司关联人名 单经董事会审计委员会确认后,及时将关联人信息以电子邮

件方式发送各单位关联交易联络人和公司合规部门。

因关联人的认定存在困难和不确定性,各单位应积极协 助补充关联人信息,及时提醒董事会办公室进行更新。

第十六条公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发 生信息外泄,公司有权追究相关人员责任。

第十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、 实际控制人及其一致行动人,应当及时向董事会报送公司关 联人名单及关联关系的说明。

第十八条除本制度另有规定外,公司关联交易无论金额 大小或有无,均需报董事会办公室,在按照本制度的规定履 行必要的审批手续后,方可进行。

第十九条公司不得直接或通过控股子公司向董事、高级 管理人员提供借款。

第二十条公司除向控股子公司提供担保外,一律不得对 外提供担保;控股子公司一律不得对外提供担保。

第二十一条如因事先确实无法认定关联人而进行的交 易事项,应在发现交易对方为关联人时,争取在第一时间暂 停该项交易、立即补报审批手续。

第二十二条交易进展过程中,如因实际情况发生变化, 交易的对方成为公司的关联人,在交易条款未发生任何变化 的情况下,交易可持续进行。相关情况报董事会办公室备案。

如果拟延长该交易或变更交易条款,须按照本制度规定 履行必要的审批手续。

第五章关联交易的审核程序

第二十三条公司关联交易事项分为日常关联交易事项 和新增关联交易事项两大类,其中:

(一)公司对日常关联交易事项实行年度预算管理。对 可能发生的第五条第(十二)项至第(十七)项所列的日常 关联交易,包括但不限于:提供证券资产管理服务,提供证 券经纪服务,提供证券投资咨询服务,提供基金管理服务, 提供与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问服务,由董 事会办公室在每年年初收集汇总预计结果,按金额大小履行 相应的审批程序。

(二)新增关联交易事项审批流程,由涉及单位提交书 面报告,按金额大小履行相应的审批程序。

第二十四条每年年初,公司各单位预计本年度内将要进 行的日常关联交易金额,经各单位负责人、分管领导确认后, 报董事会办公室统计汇总,并交公司合规部门审核,报公司 经营管理层预审通过后履行相应的审批程序。

第二十五条对于已经审议通过且正在执行的日常关联 交易协议,若协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协 议期满需要续签,公司应当就新修订或续签的日常关联交易 协议,根据协议涉及的总交易金额,按照本制度履行相应的 审批程序。

若日常关联交易在实际执行中超出预计总金额,公司各 单位需就超预算金额、原因、重新定价依据等情况进行说明, 并根据超出金额按照本制度履行相应的审批程序。

第二十六条遇新增关联交易事项,公司各单位需将关联 交易情况以书面形式报公司合规部门审核后向经营管理层 报告。

第二十七条须经公司董事会、股东会批准的关联交易事 项,应向董事会办公室提供包括如下内容的文件:

(一)与交易有关的协议书或意向书;

(二)交易涉及的政府批文(如适用);

(三)中介机构出具的专业报告(如适用);

(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况;

(五)交易标的的情况、交易价格及定价依据;

(六)交易标的及交易对公司的影响;

(七)其他事项。

第二十八条董事会办公室依照有关规定编制关联交易 议案,关联交易涉及单位应积极配合,并按要求提供材料。

关联交易议案按照本制度规定审批权限履行相应审批 程序。

第二十九条当发生本制度第三十三条第(一)项、第(二) 项所涉及的关联交易事项时,董事会应进行必要的公允性审 查,包括但不限于要求关联人提供确定交易价格的合法、有 效的依据,作为签订该项关联交易的价格依据等。

第三十条当发生本制度第三十三条第(一)项、第(二) 项所涉及的关联交易事项时,应当经独立董事专门会议审议。 独立董事做出判断前,可聘请律师、会计师等中介机构提供 相关的咨询服务,作为其判断的依据,相关费用由公司承担。

第三十一条对于需要由审计委员会、公司财务顾问发表 意见的关联交易,应由其签字表达对关联交易公允性意见后 方能生效。

第三十二条须提交股东会审议的关联交易事项,董事会 应形成决议并按《公司法》和《公司章程》所规定期限和程 序发出召开股东会的会议通知。

第六章关联交易的决策权限

第三十三条公司根据关联交易事项的交易金额大小和 性质,分别履行下列审议程序:

(一) 公司拟与关联自然人发生的金额在30万元以上的 交易,或公司拟与关联法人(或者其他组织)发生的金额在 300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的交易,应由独立董事过半数同意后,提交董事会审议 批准后方可实施。

(二) 公司拟与关联人发生的交易金额超过3000万元,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易,由公司 董事会审议通过后提交股东会审议,该关联交易在获得公司 股东会批准后方可实施,并参照《股票上市规则》第6.1.6 条的规定披露评估或者审计报告。

(三) 公司与关联人进行没有具体交易金额的交易,应当 提交股东会审议。

(四) 与董事、高级管理人员订立合同(聘用合同除外) 或进行交易,应当提交股东会审议。

(五) 公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审 议,或者自愿提交股东会审议的,应当披露符合《股票上市 规则》要求的审计报告或者评估报告。

上述第(一)至第(五)项规定外的其他关联交易,由 董事长批准后方可实施。如果董事长应当回避的,该关联交 易由总经理办公会议审议。总经理办公会议审议关联交易时, 存在关联关系的人员应当在审议时回避。

第三十四条公司在连续12个月内发生以下关联交易,应 当按照累计计算的原则适用第三十三条规定:

(一) 与同一关联人进行的交易;

(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

已按照第三十三条规定履行相关义务的,不再纳入相关 的累计计算范围。

第三十五条公司为全资子公司、控股子公司提供担保, 不论数额大小,均应提交董事会审议。根据公司章程第六十 三条规定应提交股东会审议的,需先提交董事会审议通过。

第三十六条若公司与关联人发生的交易的标的是公司 股权,且符合《股票上市规则》6.1.3条标准的,还应当聘请 符合《证券法》规定的会计师事务所,对交易标的最近一年 又一期财务会计报告进行审计并披露对应审计报告,审计截 止日距审议该事项的股东会召开日不得超过六个月。若交易 标的为公司股权以外的其他资产,公司应当聘请符合《证券 法》规定的资产评估机构进行评估并提供对应评估报告,评 估基准日距审议该事项的股东会召开日不得超过一年。

对日常关联交易事项所涉及的交易标的,可以不进行审 计或者评估。

第七章关联交易审议程序

第三十七条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事 应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权,其表决权 不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事不足三人的,公司应当将该交 易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事:

(一) 为交易对方;

(二) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(三) 在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易 对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人 或其他组织任职;

(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切 的家庭成员;

(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高 级管理人员的关系密切的家庭成员;

(六) 中国证监会、证券交易所或公司认定的基于其他原 因使其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十八条关联董事的回避情况,由董事长或会议主持 人于关联交易事项审议时宣布。

第三十九条其他知情董事发现关联董事未回避表决时, 有义务要求其回避。

第四十条股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回 避表决,也不得代理其他股东行使表决权,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东:

(一) 为交易对方;

(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权;

(三) 被交易对方直接或者间接控制;

(四) 与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接 或间接控制的;

(五) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对

方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位 任职的(适用于股东为自然人的);

(六) 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭 成员;

(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响 的股东;

(八) 证券监管部门或证券交易所认定的可能造成公司 利益对其倾斜的股东。

第四十一条股东会审议有关关联交易事项时,关联股东 可以出席股东会,但应主动申明此种关联关系,并向股东会 详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。

对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通 知中未注明的关联交易,其他股东可以要求其说明情况并要 求其回避。

况。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情

股东会审议有关关联交易事项,关联股东应当回避表决, 并且不得代理其他股东行使表决权。相关提案应由出席此次 股东会的非关联交易方股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过,方能形成决议。如该交易事项属特别决议范 围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之 二以上通过。

第八章关联交易的披露

第四十二条本制度规定应履行信息披露义务的关联交 易是指达到下列标准的关联交易:

(一) 公司与关联自然人的交易金额超过30万元的关联 交易。

(二) 公司与关联法人发生的金额超过300万元,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

(三) 本制度第三十五条所述的担保事项。

第四十三条公司披露关联交易时应当包括以下内容:

(一) 交易概述及交易标的的基本情况;

(二) 独立董事专门会议的表决情况;

(三) 董事会表决情况(如适用);

(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

(五) 交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易 标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系, 以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定 事项;

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的, 应当说明原因;若交易有失公允的,还应当披露本次关联交 易所产生的利益的转移方向;

(六) 交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方 式、关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、 生效时间、履行期限等;

(七) 交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易 的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成 果的影响;

(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类 关联交易的总金额;

(九) 相关法律、法规及规范性文件规定的其他内容;

(十) 监管部门和证券交易所要求的有助于说明交易真 实情况的其他内容。

第四十四条对于经年度股东会审议预计金额的关联交 易,公司实际执行中未超出预计总金额的,公司应当在定期 报告中予以分类汇总披露。

第九章附则

第四十五条本制度由董事会制订,报股东会审议批准后 生效、实施。

第四十六条本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行。

第四十七条本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》与本制度相冲突的,均按 照法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规 定执行,并修订本制度,报请股东会审议通过。

第四十八条本制度所称“以上”含本数;“超过”、“不 满”、“低于”,不含本数。

第四十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。