华西证券：独立董事工作制度

华西证券股份有限公司独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善华西证券股份有限公司(以下简称 “公司”)的法人治理结构,促进公司规范运作,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司独 立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号――主板上市公司规范运作》以及其他有关法律、 法规的规定和《华西证券股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》),并结合公司实际情况,制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间 接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。

独立董事应当独立履职,不受公司主要股东、实际控制 人等单位或个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、证券交易所 业务规则、《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体 利益,保护中小股东合法权益。独立董事原则上最多在3家 境内上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。任何人员最多可以在2家证券基

金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定 的,从其规定。

第四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事。其中至少有一名会计专业人士,会计专业人士应当具备 丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:

(一)具备注册会计师资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授或以上职称、博士学位;

(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或 者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任负责人。审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。

第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜 履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法 律法规或《公司章程》要求的人数时,公司应按规定补足独 立董事人数。

第六条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的 学习,不断提高履职能力。

第二章独立董事的任职条件

第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职 条件。担任独立董事除应当符合《公司章程》第一百一十条 规定的董事任职基本条件外,还应当符合下列基本条件:

(一) 具有《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》 第一百三十四条所要求的独立性;

(二) 符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、 高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定;

(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则;

(四) 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会 计或者经济等工作经验;

(五) 具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;

(六) 其他法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

第八条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独 立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系;

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人;

(七)最近12个月内曾经具有本款第(一)项至第(六) 项所列举情形之一;

(八)《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员 及从业人员监督管理办法》规定不得担任证券基金经营机构 独立董事的人员;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。

聘。

独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解

上述主要社会关系,是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第九条独立董事候选人应无下列不良记录:

(一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国 证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;

(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;

(三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三 次以上通报批评的;

(四) 重大失信等不良记录;

(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席 董事会会议也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提

请股东会予以解除职务,未满十二个月的;

(六) 深圳证券交易所认定的其他情形。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决 定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见, 被提名人应当就符合独立性和担任独立董事的其他条件作 出公开声明。

第十二条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审 查,并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开 前,公司董事会应当按照规定公布第十一条以及上述内容。

第十三条独立董事提名人在提名候选人时,还应当重点 关注独立董事候选人是否存在下列情形:

(一) 过往任职独立董事期间,连续两次未亲自出席董事 会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超 过期间董事会会议总数的二分之一的;

(二) 过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意 见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的;

(三) 过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免 职的;

(四) 最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有 关部门处罚的;

(五) 可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其 他情形。

如候选人存在上述情形的,其提名人应当披露具体情形、 仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产 生影响及应对措施。

第十四条独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规 则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明与承诺; 独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存 在影响其独立性的情形进行审慎核实,并就核实结果做出声 明与承诺。

第十五条公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股 东会通知公告时,向深圳证券交易所报送《独立董事提名人 声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董 事候选人履历表》,披露相关声明与承诺和提名委员会的审 查意见,并保证公告内容的真实、准确、完整。

第十六条公司董事会最迟应当在发出股东会通知公告 时将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作 经历、全部兼职情况等详细信息提交深圳证券交易所网站公 示,公示期为三个交易日。

独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所 有与其相关的信息进行核对,如发现披露或公示内容存在错 误或遗漏的,应当及时告知公司予以纠正。

第十七条公示期间,任何单位或个人对独立董事候选人 的任职资格和独立性有异议的,均可通过深圳证券交易所网 站提供的渠道,就独立董事候选人任职资格和可能影响其独 立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

第十八条对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候 选人,公司董事会不得将其提交股东会选举为独立董事,并 应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。

第十九条对于深圳证券交易所对独立董事候选人的其 他情况表示关注的,公司应当及时披露关注函的内容。

公司在召开股东会选举独立董事时,董事会应当对独立 董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说 明。

第二十条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相 同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起 36个月内不得提名为公司独立董事候选人。

第二十一条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事, 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事 会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应 当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相 关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论 结果予以披露。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议,也不委托 其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》等相关法 律法规和公司制度中规定的不得担任独立董事的情形外,独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将 其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的,公司应 当及时予以披露。独立董事和公司应当在20个工作日内分别 向股东会和公司住所地中国证监会派出机构提交书面说明。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职 务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规 定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述 事实发生之日起60日内完成补选。

第二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有 关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会 中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时, 或者导致独立董事中没有会计专业人士的,该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独 立董事就任前,独立董事仍应当按照法律法规及《公司章程》 的规定履行独立董事职务。公司应当自独立董事辞职之日起 60日内完成独立董事补选工作。

第二十三条独立董事不符合《公司章程》第一百一十条

规定的董事任职基本条件或《公司章程》第一百三十四条规 定的独立性要求的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出 辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按 规定解除其职务。

独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公 司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提 交书面说明。

第四章独立董事的职权和职责

第二十四条独立董事履行下列职责:

(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二) 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第 二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合上市公司整体利 益,保护中小股东合法权益;

(三) 对上市公司经营发展提供专业、客观的建议,促进 提升董事会决策水平;

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他职责。

第二十五条独立董事行使下列特别职权:

(一) 独立聘请中介机构,对上市公司具体事项进行审计、 咨询或者核查;

(二) 向董事会提议召开临时股东会;

(三) 提议召开董事会会议;

(四) 依法公开向股东征集股东权利;

(五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见;

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经 全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的,上市公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的,上市公司应当披露具体情况 和理由。

第二十六条下列事项应当经上市公司全体独立董事过 半数同意后,提交董事会审议:

(一) 应当披露的关联交易;

(二) 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施;

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他事项。

第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立 董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。本制度第 二十五条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项,应 当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其 他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十八条独立董事发表独立意见的,所发表的意见应 当明确、清楚。且至少应当包括下列内容:

(一) 重大事项的基本情况;

(二) 发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等;

(三) 重大事项的合法合规性;

(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以 及公司采取的措施是否有效;

(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反 对意见或无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意 见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。

第二十九条董事会会议召开前,独立董事可以与董事会 秘书进行沟通,就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提 出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问 题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等 落实情况。

第三十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能 亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明 确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。

第三十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权 票的,应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规 性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意 见,并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十二条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事 管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条以及本制 度第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况,发现存 在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所 业务规则和《公司章程》规定,或者违反股东会和董事会决 议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出 书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事 可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第三十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当 不少于15日,除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会 会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、 听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业 务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东 沟通等多种方式履行职责。独立董事应当保证安排合理时间, 对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、 董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情 形的,应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第三十四条独立董事应当制作工作记录,详细记录履行 职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会 议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等,构成工 作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容,独立董事 可以要求董事会秘书等相关人员签字确认,公司及相关人员 应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当 至少保存10年。

第三十五条独立董事应当依法履行董事义务,充分了解 公司经营运作情况和董事会议题内容,维护公司和全体股东 的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或 董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董 事应当主动履行职责,维护公司整体利益。

第三十六条出现下列情形之一的,独立董事应当及时向 中国证监会、深圳证券交易所及公司注册地证监会派出机构 报告:

(一) 被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形, 致使独立董事辞职的;

(三) 董事会会议材料不完整或者论证不充分时,二名及 以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相 关事项的提议未被采纳的;

(四) 对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为 向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十七条独立董事应当向公司年度股东会提交年度 述职报告并最迟在公司发出年度股东会通知时披露,述职报 告应当包括下列内容:

(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况,出席股东 会次数;

况;

(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情

(三) 对《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第 二十七条、第二十八条以及本制度第二十六条所列事项进行

审议和行使本制度第二十五条所列独立董事特别职权的情 况;

(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事 务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结 果等情况;

(五) 与中小股东的沟通交流情况;

(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况;

(七) 履行职责的其他情况。

第三十八条独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表 人履行持续督导义务,发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉 尽责的,应当及时向董事会报告。

第三十九条独立董事应当对其履行职责的情况进行书 面记载,保证证券监管机构可随时调阅其工作档案。

第四十条根据法律法规及《公司章程》的相关规定,独 立董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。独立董事未履行应 尽职责的,应当承担相应责任。

第五章工作条件及报酬

第四十一条如有关事项属于需要披露的事项,公司应当 将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达 成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第四十二条公司应当保证独立董事享有与其他董事同 等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通 报公司运营情况,组织或者配合独立董事开展实地考察等工 作。凡须经董事会决策的事项,公司应当及时向独立董事发 出董事会会议通知,不迟于法律、行政法规、中国证监会规

定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会 议资料,并为独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员 会召开会议的,公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开 前三日提供相关资料和信息。独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、 论证不充分或提供不及时时,可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全 体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以 依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当 至少保存10年。

第四十三条公司应提供独立董事履行职责所必需的工 作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协 助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事 宜。

第四十四条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积 极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第四十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准应当由董事会制定方案,股东会审议通过,并在公司年 度报告中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东、 实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第四十六条公司可以建立独立董事责任保险制度,以降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十七条独立董事任职期间,应当按照相关规定参加 深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。

第六章附则

第四十八条本制度由董事会制订,报股东会审议通过后 生效、实施。

第四十九条本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规和 公司章程的规定执行。

第五十条本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》与本制度相冲突的,均按 照法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规 定执行,并修订本制度,报请股东会审议通过。

第五十一条本制度所称“以上”含本数;“超过”、“以 外”、“低于”,不含本数。

第五十二条本制度由公司董事会解释和修订。