ST应急：董事会议事规则(2026年9月)

中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总 则

第一条为进一步提高中国船舶重工集团应急预警与救援装备股 份有限公司(以下简称“公司”)董事会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号――创业板上市公司规 范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关 规定,结合公司实际,特制定本规则。

第二条公司董事会应当按照相关法律、行政法规、规范性文件、 《公司章程》和本规则履行职责,公平对待所有股东,并维护其他利 益相关者的合法权益。

第二章 董事会职权

第三条公司设董事会,董事会由九名董事组成,其中独立董事 三名,职工董事一名。

公司董事会设董事长一名,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会对股东会负责,履行定战略、做决策、防风险的 职责,行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)制定公司发展战略和发展规划;

(四)决定公司的经营计划和投资方案;

(五)制定公司年度投资计划、年度融资计划(含年度债券发行

计划)、年度担保计划和年度金融衍生业务计划等;

(六)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案;

(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案;

(十)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(十一)决定公司内部管理机构的设置,决定分公司、子公司等 分支机构的设立或者撤销;

(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项;制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度, 组织实施经理层成员经营业绩考核,决定考核方案、考核结果和薪酬 分配事项;

(十三)制定公司重要改革方案和基本管理制度;

(十四)制定公司重大会计政策和会计估计变更方案;建立健全 内部监督管理和风险控制制度,加强内部合规管理;决定公司的风险 管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管 理体系,对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实 施进行总体监控和评价;指导、检查和评估公司内部审计工作,决定 公司内部审计机构的负责人,审议批准年度审计计划和重要审计报告;

(十五)制订本章程的修改方案;

(十六)管理公司信息披露事项;

(十七)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

项;

(十九)决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事

(二十)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授 予的其他职权。

第五条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到 下列标准之一的,除根据相关法律法规、监管规则及《公司章程》规 定须提交股东会审议的以外,应当提交董事会审议:

(一)交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上的重 大交易事项;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以 较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金 额超过1000 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额在100 万元以上;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一 期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额在100 万元以上。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

本规则所称“交易”是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 第七章规定的交易事项。

第六条公司提供担保的,应当经董事会审议后及时对外披露。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。

第七条公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。

第八条公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除 外)达到下列标准之一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董 事会审议程序,并及时披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易;

(二)与关联法人发生的成交金额超过300 万元,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第九条董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及 薪酬与考核委员会等专门委员会,各专门委员会的工作规则由董事会 另行制定。

第三章 会议的召开程序

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开2 次定期会议。

第十一条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事 或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内,召集和主持董事会会议。

第十三条 召开董事会定期会议和临时会议,应当分别提前10 日和2 日将会议通知通过专人送达、邮寄、电子邮件等方式,送达全 体董事及相关与会人员。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,会议通知可以不受上 述时间和方式限制,但需要在会议召开前征得全体董事的一致同意或 确认,召集人应当在会议上作出相应说明。

第十四条 会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议 召开日之前3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及 相关材料。不足3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。

第十五条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与 会人员。

董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料 和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第四章 会议议事和表决程序

第十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。相关法律法规及《公司章 程》有特殊规定的,从其规定。

董事会决议的表决,实行一人一票,以记名方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人 应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场 不回而未做选择的,视为弃权。

第十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事 充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话等通讯方式召开。董事

会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。

第十九条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业 务部门负责人和专家等有关人员列席,对涉及的议案进行解释、提供 咨询或者发表意见、接受质询。

董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应当列席并提出法 律意见。

第二十一条董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况 的基础上独立、审慎地发表意见。

第二十二条每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与 会董事对提案逐一分别进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨 论完毕后一并提请与会董事进行表决。

第二十三条与会董事表决完成后,会议有关工作人员应当及时 收集董事的表决票,交董事会秘书在监票人的监督下进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况 下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工 作日之前,通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的,其表决情况不予统计。

第二十四条董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有 超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

第二十五条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权 行事,不得越权形成决议。

第二十六条二分之一以上的与会董事或2 名以上的独立董事认 为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无 法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂 缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件 提出明确要求。

第二十七条提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变 化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五章 会议决议与记录

第二十八条董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规 则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人 员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十九条有下列情形之一的,公司董事会的决议不成立:

(一)未召开董事会会议作出决议;

(二)董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 《公司章程》规定的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

第三十条董事会会议应当做好会议记录,出席会议的董事、董 事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在会议记录上对其本人发言作出说明 性记载。投弃权或反对意见的董事,可以要求将其弃权或反对的意见 及理由记载于董事会会议记录中。

第三十一条董事会秘书应当亲自或安排会议工作人员对董事会 会议做好记录。会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。

第三十二条董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议 签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、会议记录等,由董事 会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10 年。

第六章 附 则

第三十三条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“不满”、“以外”不含本数。

第三十四条本规则未尽事宜,或与国家有关法律、行政法规、 规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》有关规定 相悖的,以有关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会、深圳证 券交易所及《公司章程》为准。

第三十五条本规则由公司董事会负责解释。

第三十六条本规则经股东会审议通过之日起实施,原《董事会 议事规则》(公司董制度〔2025〕135号)同时废止。