安奈儿：回购报告书

深圳市安奈儿股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、深圳市安奈儿股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金通过深 圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股股 票(A 股),回购股份将用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划或员工持 股计划。本次拟回购资金总额不低于人民币4,000 万元(含)且不超过人民币8,000 万元(含),回购价格不超过人民币19.08 元/股(含)。在回购股份价格不超过 19.08 元/股(含)的条件下,按回购金额上限8,000 万元(含)测算,预计回购 股份数量不超过419.2872 万股,约占公司目前总股本的1.97%;按回购金额下限 4,000 万元(含)测算,预计回购股份数量不低于209.6437 万股,约占公司目前 总股本的0.99%。具体回购金额及回购数量以回购完成时实际使用的资金和回购 的股份数量为准。回购股份的实施期限为自股东会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

2、本次回购股份方案已经公司2026 年8 月25 日召开的第五届董事会第五 次会议、2026 年9 月17 日召开的2026 年第三次临时股东会审议通过。

3、截至本公告披露日,公司董事、高级管理人员,控股股东及其一致行动 人、部分持股5%以上股东在回购股份实施期间、未来6 个月暂无明确的减持计 划,其他人未明确回复。后续如有减持计划,公司将严格按照有关规定及时履行 信息披露义务。

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了股份回购专用证券账户, 该账户仅用于回购公司股份。

5、相关风险提示:

(1)本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限, 导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

(2)本次回购股份的资金来源于公司自有资金,存在回购股份所需资金未 能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险。

(3)本次回购股份部分用于注销并减少注册资本,需按《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)要求履行通知债权人程序,存在债权人要 求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

(4)本次回购股份部分用于实施股权激励计划或员工持股计划,可能存在 因股权激励计划或者员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议 通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

(5)本次回购股份方案可能因公司生产经营、财务状况、外部客观情况等 发生重大变化而面临变更或终止的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施,请投资者注意投资风险。公 司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号――回购股份》等法律法规以及《公 司章程》等有关规定,公司编制了《回购报告书》。现就相关情况公告如下:

一、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心及对公司价值的认可,为了维护广大投资者 利益,增强投资者对公司的投资信心,公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所 交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购,回购股份将用于注销并减少注册资 本及实施股权激励计划或员工持股计划。

(二)回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号 回购股份》第十条相关规定:

1、公司股票上市已满六个月;

2、公司最近一年无重大违法行为;

3、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

4、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

(三)回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易 方式回购公司A 股普通股股票。

2、回购股份的价格区间

本次回购股份价格不超过人民币19.08 元/股(含),不超过董事会审议通过 《关于回购公司股份方案的议案》前30 个交易日公司股票交易均价的150%。具 体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。如公司 在回购期间内实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息 事项,自股价除权除息之日起,按照相关规定相应调整回购股份价格。

(四)回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购 的资金总额

1、回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股股票(A 股)。

2、回购股份的用途

用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划或员工持股计划,其中回购股 份总量的50%用于注销并减少注册资本,50%用于实施股权激励计划或员工持股 计划。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次拟回购资金总额不低于人民币4,000 万元(含)且不超过人民币8,000 万元(含),具体回购资金总额以回购完成时实际使用的资金总额为准。

在回购股份价格不超过19.08 元/股(含)的条件下,按回购金额上限8,000 万元(含)测算,预计回购股份数量不超过419.2872 万股,约占公司目前总股 本的1.97%;按回购金额下限4,000 万元(含)测算,预计回购股份数量不低于 209.6437 万股,约占公司目前总股本的0.99%。

(五)回购股份的资金来源

公司自有资金。

(六)回购股份的实施期限

回购股份的实施期限为自股东会审议通过回购股份方案之日起12 个月内。 公司管理层将根据公司股东会的授权,在回购实施期限内根据市场情况择机做出 回购决策并予以实施。回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)如在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,回购方案实施完 毕,回购期限自该日起提前届满。

(2)如在回购期限内,回购资金使用金额达到最低限额,经管理层同意, 回购方案提前结束,回购期限自该日起提前届满。

(3)如公司股东会决议提前终止本回购方案,则回购期限自股东会决议终 止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份:

(1)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内。

(2)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求:

(1)委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

(2)不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨 跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

(3)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

(七)预计回购后公司股本结构变动情况

1、本次回购价格不超过19.08 元/股,按照回购金额上限8,000 万元测算, 预计回购股份数量约为419.2872 万股,股份注销数量为209.6436 万股。本次回 购、注销完成后公司股本结构变化情况如下:

回购前 回购、注销后

股份性质

数量(股) 比例 数量(股) 比例

通股 一、限售条件流通股/非流 0 0.00% 0 0.00%

二、无限售条件流通股 212,410,620 100.00% 210,314,184 100.00%

其中:回购证券专用账户 2,096,436 1.00%

三、总股本 212,410,620 100.00% 210,314,184 100.00%

2、本次回购价格不超过19.08 元/股,按照回购金额下限4,000 万元测算, 预计回购股份数量约为209.6437 万股,股份注销数量为104.8219 万股,本次回 购、注销完成后公司股本结构变化情况如下:

回购前 回购、注销后

股份性质

数量(股) 比例 数量(股) 比例

一、限售条件流通股/非流 通股 0 0.00% 0 0.00%

二、无限售条件流通股 212,410,620 100.00% 211,362,401 100.00%

其中:回购证券专用账户 1,048,219 0.50%

三、总股本 212,410,620 100.00% 211,362,401 100.00%

注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购注销股份的数量以回购期满时实际 数量为准。

本回购股份方案实施完成后,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍

为25%以上,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,本次股份回购不会影响 公司的上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会 损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2026 年6 月30 日,公司总资产为8.85 亿元,归属于上市公司股东的 净资产为5.99 亿元,货币资金为4.59 亿元(以上数据未经审计)。若按本次回 购金额上限8,000 万元测算,回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净 资产的比重分别为9.04%、13.36%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划, 公司认为本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展 等产生重大影响,不会导致公司控制权发生变化,不会影响公司的上市地位,股 权分布情况仍符合上市条件。

公司全体董事承诺:在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公 司利益和股东的合法权益,本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持 续经营能力。

(九)公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、 持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划的具体情况

经问询,截至本公告披露日,公司董事、高级管理人员,控股股东及其一致 行动人、部分持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划, 其他人未明确回复。

后续如有减持计划,公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及 时履行信息披露义务。

(十)本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由,提议 人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进 行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划

2026 年8 月14 日,公司董事长杨文涛先生向董事会提交了《关于提议回购 公司股份的函》,基于对公司未来持续发展的信心及对公司价值的认可,为了维

护广大投资者利益,增强投资者对公司的投资信心,公司董事长杨文涛先生提议 公司以自有资金,通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回 购。

提议人杨文涛先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股票的情况,同时不 存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

提议人杨文涛先生在回购期间若有相关增减持计划,其将按照法律法规、规 范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

(十一)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人 利益的相关安排

本次回购股份将用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划或员工持股 计划。用于注销并减少注册资本的,根据《公司法》的规定,在回购完成后及时 进行注销,公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序, 并及时履行披露义务;用于实施股权激励计划或员工持股计划的,将在回购完成 之日起36 个月内授予,法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减 少注册资本。公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 不会损害上市公司的债务履约能力和持续经营能力。

(十二)办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施,股东会授权董事会及管理层在法律法规允 许的范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份 的相关事宜,包括但不限于:

1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场具体情况,制定本次回购 股份的具体实施方案。

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除 涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新审议的事项外,授权管 理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

4、设立及维护回购专用证券账户及办理其他相关业务。

5、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等。

6、根据公司本次回购股份完成情况,报中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理股份注销手续;修改《公司章程》中的相关条款,以反映本次回购 股份完成后公司新的股本总额及股本结构,及办理相关工商变更登记手续。

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

公司分别于2026 年8 月25 日召开第五届董事会第五次会议、2026 年9 月 17 日召开2026 年第三次临时股东会,审议通过了《关于回购公司股份方案的议 案》,并于2026 年8 月26 日、9 月18 日在《证券时报》《中国证券报》和巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《第五届董事会第五次会议决议公告》 (公告编号:2026-048)、 《关于回购公司股份方案的公告》 (公告编号:2026-054)、 《2026 年第三次临时股东会决议公告》(公告编号:2026-058)等相关公告。

2026 年8 月31 日,公司披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交易日 (即2026 年8 月25 日)登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、 持股数量和持股比例情况。具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》和 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购股份事项前十名股东和前 十名无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号:2026-056)。

2026 年9 月11 日,公司披露了截至2026 年第三次临时股东会股权登记日 (即2026 年9 月10 日)登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、 持股数量和持股比例情况。具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》和 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购股份事项前十名股东和前 十名无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号:2026-057)。

三、回购专用账户开立情况

根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了回购专用证 券账户,该账户仅用于回购公司股份。

四、公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、 提议人在股东会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单 独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明

经自查,公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人 在股东会回购决议公告前六个月内不存在买卖本公司股份的情形,亦不存在单独 或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

五、回购股份资金筹措到位情况

根据公司资金储备及规划情况,用于本次回购股份的资金可根据回购计划及 时到位。

六、回购方案的风险提示

(一)本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限, 导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

(二)本次回购股份的资金来源于公司自有资金,存在回购股份所需资金未 能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险。

(三)本次回购股份部分用于注销并减少注册资本,需按《公司法》要求履 行通知债权人程序,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保 的风险。

(四)本次回购股份部分用于实施股权激励计划或员工持股计划,可能存在 因股权激励计划或者员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议 通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

(五)本次回购股份方案可能因公司生产经营、财务状况、外部客观情况等 发生重大变化而面临变更或终止的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施,请投资者注意投资风险。公 司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。

七、备查文件

(一)2026 年第三次临时股东会决议;

(二)中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户办理确认单。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

2026 年9 月18 日