苏州规划：关于公司对外投资认购基金份额的公告

证券代码：301505证券简称：苏州规划公告编号：2026-053

苏州规划设计研究院股份有限公司关于公司对外投资认购基金份额的公告

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一、本次对外投资认购基金份额的基本情况为了更好地利用资本市场，借助专业投资机构的经验和资源，加强公司的投资能力，提高公司的综合竞争力和盈利能力，公司与专业投资机构中和万方私募基金管理（北京）有限公司（以下简称“中和万方”、“基金管理人”、“普通合伙人”、“执行事务合伙人”）进行合作，公司作为有限合伙人以自有资金3,500万元，参与认购共青城中和元午创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”、“本基金”）的基金份额（以下简称“本次投资”）。中和万方与本公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排、未直接或者间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在参与本基金份额认购以及在合伙企业中任职的情况。本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号――交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会及股东会审议。

二、合作方基本情况

（一）基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人企业名称：中和万方私募基金管理（北京）有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91110101MA01U8PK6B成立时间：2020年8月17日注册地址：北京市东城区东不压桥胡同16号1层101注册资本：3000万元法定代表人：杨光兵经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；非证券业务的投资管理、咨询；资产管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

登记备案情况：已完成中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记，登记编号：P1073097

出资结构：北京中和万方投资有限公司认缴出资3,000万元，持股比例100%。

（二）有限合伙人

企业名称：苏州规划设计研究院股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91320500466951123Y

成立时间：1992年3月26日

注册地址：苏州市十全街747号

注册资本：11439.9991万元

法定代表人：李锋

经营范围：承接城市规划设计（甲级）、建筑行业（建筑工程）甲级、市政行业（桥梁工程、道路工程）专业甲级、市政行业（给水工程、排水工程）专业乙级、风景园林工程设计专项乙级、文物保护规划（乙级）、古建筑维修保护（乙级）、土地综合整治项目的规划设计编制、论证、咨询和评估等（二级）、土地利用规划编制、设计、评估、论证、咨询等（乙级）；全过程工程咨询；信息系统集成及技术转让服务；软件开发；科技咨询及技术推广；自有房屋租赁；物业管理；图文设计与制作；模型制作；开展工程总承包业务；工程项目管理；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水土流失防治服务；土地整治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、本次参与投资的基金基本情况

合伙企业名称：共青城中和元午创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91360405MAKB24LU4Q

组织形式：有限合伙企业

注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：中和万方私募基金管理（北京）有限公司

合伙企业规模：有限合伙企业的认缴出资总额为人民币叁仟伍佰壹拾万元（RMB35,100,000元）。

出资方式：除非经普通合伙人同意，所有合伙人之出资方式均为货币出资。

本次认购基金份额后各合伙人及认缴出资明细：

登记备案情况：尚未完成基金备案。公司对合伙企业的会计处理方法：公司作为有限合伙人对合伙企业拟投资标的没有一票否决权，对合伙企业不构成控制，不将其纳入公司的并表范围，且对合伙企业不具有重大影响。

四、合伙协议主要内容

（一）合伙企业名称：共青城中和元午创业投资合伙企业（有限合伙）

（二）存续期限本基金的存续期限为5年（60个月），自首次交割日起算。从首次交割日起至第24个月末为投资期，从第25个月初至第60个月末为退出期。如果基金存续期限届满，根据有限合伙企业的经营需要，经普通合伙人决定可延长12月。此外，经持有有限合伙企业财产份额二分之一以上的合伙人同意，可再延长12月。如果两次延展期届满后，有限合伙企业仍有部分资产未能变现，经普通合伙人提议并经持有有限合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意，本基金可以继续延长存续期限。

（三）出资方式及缴付出资

除非经普通合伙人同意，所有合伙人之出资方式均为货币出资。各合伙人认缴的有限合伙企业出资根据各方约定及普通合伙人的缴付出资通知缴付。

（四）普通合伙人和有限合伙人的责任

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（五）执行事务合伙人、普通合伙人

1、普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。

2、执行事务合伙人权限

受限于本协议其他各条款约定，全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

(1)决定、执行有限合伙企业的投资及其他业务；

(2)根据本协议约定，取得、拥有、管理和维持有限合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

(3)采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

(4)与任何有限合伙人签署附属协议，就该有限合伙人之权利义务进行若干单独约定，前提是该等附属协议不得对其他有限合伙人之合法权益构成损害；

(5)开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

(6)聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；

(7)订立与有限合伙企业日常运营和管理有关的协议，包括但不限于运营服务协议、托管协议（如有）；

(8)按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙企业权益；

(9)为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

(10)根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；

(11)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；

(12)代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件；

(13)经全体合伙人一致同意如本有限合伙企业根据本协议的约定进行后续募集，则届时普通合伙人有权单独决定新合伙人是否入伙及其认缴出资额并办理相应工商变更手续，不再另行授权。

(14)合伙人一致同意如发生有限合伙人退伙情形时，则普通合伙人有权单独决定是否退伙及办理相应工商变更手续，不再另行授权。

（六）有限合伙人

1、有限合伙人有如下权利：

(1)根据相关适用法律和本协议的规定，就相关事项行使表决权；

(2)获取本协议第十四条所述的财务报告和年度经营报告；

(3)自行或委托代理人查阅合伙企业的财务账簿；

(4)按照本协议第十一条参与合伙企业收益分配的权利；

(5)按照本协议相关规定转让其在合伙企业中权益的权利；

(6)按照本协议相关规定决定普通合伙人除名和更换的权利。

2、不得执行合伙事务

有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；

(2)对企业的经营管理提出建议；

(3)参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

(4)获取经审计的合伙企业财务会计报告；

(5)对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

(6)在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

(7)普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

(8)依法为合伙企业提供担保。

3、有限合伙人不得以任何直接或间接方式，参与或变相参与超出上述规定的八种不视为执行合伙事务的行为。

4、有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的明确规定。

5、本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙企业介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

（七）投资决策委员会

1、本合伙企业设投资决策委员会，由普通合伙人中和万方私募基金管理（北京）有限公司委任三名代表、有限合伙人苏州规划设计研究院股份有限公司委任一名代表，另由一名投资行业专家组成。投资决策委员会负责对投资项目审议并作出决定，投资决策委员会成员一人一票，任何投资项目之投资及退出决定应经

过投资决策委员会三票以上成员表决通过，且需至少取得苏州规划设计研究院股份有限公司委任代表或者外部投资行业专家一票同意。

2、被投企业与投资决策委员会成员存在关联关系的，该成员应予以回避，普通合伙人有权决定临时更换有关联关系的投资决策委员会委员。

3、全体合伙人确认，投资决策委员会成员对本合伙企业不负有受托义务；因为该等成员可能在担任本合伙企业之投资决策委员会成员之外另有职责，故不应被要求以固定比例的时间参与投资决策委员会事务。

4、投资决策委员会的成员并不从本合伙企业领取报酬，但因参与该投资决策委员会事务所产生的合理费用应由本合伙企业承担。

5、当有后续有限合伙人加入本合伙企业时，经原有投资决策委员会成员全体同意，决定是否接纳新的投资决策委员会成员。

（八）管理方式

1、执行事务合伙人及管理方式

全体合伙人一致同意，普通合伙人中和万方私募基金管理（北京）有限公司为本合伙企业的管理人。

2、管理人的职责

管理人应根据适用法律和规范及普通合伙人的指示，在遵守适用法律和规范的前提下，履行如下与本基金投资和运营管理相关的职责：

（1）按照本协议的约定，管理和运用本合伙企业的财产；

（2）对投资项目进行审慎的投资调查和评估；

（3）协助本合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资；

（4）对本基金已投资项目进行跟踪监管；

（5）依照适用法律和规范要求履行向本合伙企业投资人的信息披露义务；

（6）本合伙企业及普通合伙人合理要求的、与本合伙企业投资及运营管理相关的其他服务事项；

（7）管理人应依照适用法律和规范的规定办理本合伙企业作为私募投资基金应履行的私募基金备案手续，并履行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务；

（8）管理人对内应对普通合伙人的管理行为进行审核；对外与普通合伙人共同对合伙企业的权利与义务承担连带责任；

（9）根据相关法律、法规、规章、政策进行本基金的募集活动。

3、管理费

作为管理人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，有限合伙在其存续期间应向管理人支付管理费。

（九）投资事项

1、投资范围

本合伙企业将主要通过投资私募股权基金/私募创投基金的方式对人工智能（AI）及发展新质生产力的市场主体中竞争优势突出的项目进行股权投资。

本基金除投资上述标的外，为实现利益最大化，基金管理人有权决定将闲置资金以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

2、本合伙企业不得从事以下业务

(1)吸收或者变相吸收存款、贷款、从事企业间拆借、从事抵押、担保业务；

(2)投资于期货、非自有用途的房地产等；

(3)投资于公开发行的股票（但被投资公司上市后本合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）；

(4)进行赞助或捐赠。

3、被投资企业的持续监控基金管理人建立对已投资项目的跟踪管理机制。

4、投资风险防范

(1)基金和投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险。

(2)基金运营和投资业务过程中，管理人投资相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。

(3)基金管理人已制定专门的《股权投资风险管理制度》，对基金设立、退出、处置及清算的风险进行控制，对投资项目立项、投资、投资管理及退出的各个阶段的风险进行控制。

(4)对被投资对象及标的普通合伙人应该安排专门人员进行的持续监控，定期收集被投资企业经营状况、及时掌握被投企业发展状况，并制定合理的风险防范措施及退出方案。

5、投资退出

合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后，合伙企业出售被投资企业或其关联上市公司股票退出；

（2）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出，但该等出让不包含合伙企业将被投资企业股权、出资份额或资产全部或部分转让给合伙企业的关联方；

（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

对于投资退出事项的决策应经投资决策委员会三票以上成员通过，且需至少取得苏州规划设计研究院股份有限公司委任代表或者外部投资行业专家一票同意，并且应当保证合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产时，其出让价格不低于市场同类标的价格。

6、所投资标的担保措施根据本协议约定，管理人和合伙企业不会从事担保业务，也不会将本合伙企业财产用于对外担保。合伙企业可以采取被投企业股东回购、其他人担保、第三人受让股权等方式对投资标的进行担保。

（十）利润分配与亏损分担

1、分配顺序本协议约定在退出期结束之日前或投资期内完成退出的项目所收回资金，管理人应将全部可分配资金分配给合伙人。在扣除合伙企业应承担的费用后，剩余利润根据以下顺序分配：

（1）可分配收入应首先向合伙人按其实缴出资额比例进行分配，直至各合伙人从可分配收入中获得相当于其实缴出资额的金额；

（2）按上述（1）的规定进行分配之后如仍有剩余或后续可分配收入的，该剩余或后续可分配收入应向全体合伙人按其实缴出资额比例进行分配，直至各合伙人获得按照以下方式计算的数额：该合伙人就其全部实缴出资额按每年10%单利计算的利息（“优先回报”）；

（3）按上述（2）的规定进行分配之后如仍有剩余或后续可分配收入的，该剩余或后续可分配收入作为超额收益应向全体合伙人分配：

（a）对普通合伙人进行分配，直至普通合伙人获得超额收益*10%；

（b）剩余部分（超额收益*90%）对全体合伙人进行分配，在各合伙人之间按其实缴出资额比例进行分配。

合伙企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。

2、其他分配

因有限合伙人逾期缴付出资而向有限合伙企业支付的违约金，计为有限合伙企业的收入，在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的合伙人）之间按实际出资比例分配。

在有限合伙清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙的资产投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合法律、法规和其他规范性文件规定的前提下，可以非现金方式进行分配。在非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以自分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值，保障合伙人的权益。同时按照本协议确定的顺序分配。

3、费用收入

因本有限合伙企业投资活动收到的所有投资管理费、投资终止费、投资顾问费、投资终止补偿等费用归有限合伙企业所有。

（十一）协议生效和终止

本协议自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

公司本次对外投资认购基金份额，是在保证公司主营业务稳健发展的前提下，更好地利用资本市场，借助专业投资机构的经验和资源，加强公司的投资能力，提高公司的综合竞争力和盈利能力。

本次投资资金来源为公司自有资金，认缴金额占公司最近一期经审计总资产及净资产的比例较小，不会对公司日常生产经营及财务状况产生重大不利影响，不会导致同业竞争或关联交易，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次投资主要风险提示

1、合伙企业尚需在中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度尚存在不确定性；

2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；

3、本次参与投资的合伙企业在运作过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境的变化以及投资标的选择等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

针对上述风险，公司将及时了解本基金的运作情况，密切关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将按照本基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

七、其他情况说明

1、公司在本次对外投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形；

2、公司作为有限合伙人对合伙企业拟投资标的没有一票否决权，对合伙企业不构成控制，不将其纳入公司的并表范围，且对合伙企业不具有重大影响。

八、备查文件

1、《共青城中和元午创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

特此公告。

??苏州规划设计研究院股份有限公司董事会

??2026年9月17日