居然智家：中信建投证券股份有限公司关于居然智家新零售集团股份有限公司重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
导读：居然智家：中信建投证券股份有限公司关于居然智家新零售集团股份有限公司重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于居然智家新零售集团股份有限公司重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
2019年，武汉中商集团股份有限公司（公司现已更名为“居然智家新零售集团股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“武汉中商”）完成了以发行股份的方式对北京居然之家投资控股集团有限公司等22名交易对方合计持有的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（现已更名为“北京居然之家家居连锁有限公司”，以下简称“标的公司”）100%股权的收购（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司该次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，对上市公司该次重大资产重组部分限售股份上市流通的事项进行了核查，具体如下：
一、本次解除限售的股份概况
截至本核查意见出具之日，上市公司的总股数为6,227,048,814股。
本次解除限售股份为股东吴二永持有的15,869,448股股份，系吴二永通过网络平台拍卖取得。股东吴二永持有的待解除公司限售股份情况如下：
| 股东名称 | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数量占公司总股本的比例 |
| 吴二永 | 15,869,448 | 0.2548% |
二、限售股份取得及变化情况
2019年11月28日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2512号），核准上市公司向居然控股等22名交易对方发行股份购买标的公司100%股权。
上市公司前述发行股份购买资产所新增的股份均为有限售条件股份。其中，青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利海丝”）因上市公司发行股份购买资产而获得的股份为15,869,448股。
根据江苏省南京市鼓楼区人民法院作出的《执行裁定书》〔案号：（2025）苏0106执7371号〕及《拍卖成交确认书》，信中利海丝持有的公司15,869,448股股份经司法拍卖由吴二永竞得。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述15,869,448股股份已于2026年7月8日通过非交易过户方式由信中利海丝过户至吴二永名下。
三、申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
1、原重组交易对手方信中利海丝关于重组上市承诺的履行情况
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 原重组交易对方信中利海丝 | 关于股份锁定期的承诺 | "1、本企业通过本次重大资产重组取得的武汉中商股份，截至本企业取得武汉中商向其发行的股份之日，如本企业对用于认购武汉中商股份的资产（即其持有的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司股权，下同）持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份上市之日起36个月内不转让；截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份上市之日起24个月内不转让；2、在本次重大资产重组完成后6个月内，如武汉中商股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间武汉中商发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重大资产重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；3、在上述股份锁定期内，由于武汉中商送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；4、如前述关于本次重大资产重组中取得的武汉中商股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；5、如本企业最终确定为本次重大资产重组业绩补偿义务人，则在满足前述锁定期的基础上，本企业将根据业绩补偿具体安排就本企业通过本次重大资产重组取得的武汉中商股份的锁定期事宜另行补充承诺（如适用）。" | 2019年01月23日 | 2022年12月20日 | 履行完毕 |
| 原重组交 | 关于所提供资 | “1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文 | 2019年01月23日 | 长期 | 正常履行 |
| 易对方信中利海丝 | 料真实性、准确性、完整性的承诺 | 件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担责任；2、本人/本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担责任；3、如本次重大资产重组中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。” | 中 |
根据公开信息查询，截至本核查意见出具之日，原重组交易对方信中利海丝不存在业绩补偿承诺；本次申请解除限售的15,869,448股股份上市日为2019年12月20日，锁定到期日为2022年12月20日，原重组交易对方信中利海丝不存在因本次重大资产重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者因本次重大资产重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格而触发上述股份的锁定期自动延长6个月的情形，其作出的关于股份锁定期的承诺已经履行完毕；未发现其关于所提供资料真实性、准确性、完整性的承诺及在本次重大资产重组过程中作出的其他承诺存在违反承诺或未履行承诺的情形。信中利海丝不存在尚未履行完毕且影响本次限售股份解除限售并上市流通的后续追加承诺、法定承诺或其他承诺。
吴二永先生不存在作为本次重大资产重组交易对方或原承诺主体作出的相关承诺，不存在需要接续履行的股份锁定、业绩补偿、减值补偿或其他相关承诺事项，亦未作出对本次股份上市流通构成限制的其他追加承诺。
2、本次解除股份限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明根据吴二永2026年7月10日签署的《限售股份解除限售申请及承诺函》（以下简称“《承诺函》”），截至《承诺函》签署日，本次解除股份限售的股东吴二永不存在占用上市公司资金的情形，亦不存在上市公司为本次解除股份限售的股东吴二永提供违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期为2026年9月22日。
2、本次限售股份的上市流通数量为15,869,448股，占上市公司股份总数的
0.2548%。
3、本次申请解除股份限售的股东为吴二永。
4、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数量占公司总股本的比例（%） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 吴二永 | 15,869,448 | 15,869,448 | 0.2548% | 0 |
| 合计 | 15,869,448 | 15,869,448 | 0.2548% | 0 | |
五、本次解除限售前后上市公司的股本结构
| 本次限售股份上市流通前 | 本次变动增减（＋，－）（股） | 本次限售股份上市流通后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 50,183,129 | 0.81% | -15,869,448 | 34,313,681 | 0.55% |
| 二、无限售条件的流通股 | 6,176,865,685 | 99.19% | +15,869,448 | 6,192,735,133 | 99.45% |
| 三、股份总数 | 6,227,048,814 | 100.00% | 6,227,048,814 | 100.00% | |
六、独立财务顾问核查意见
根据公开信息查询以及吴二永提供的《承诺函》，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定。原重组交易对方信中利海丝不存在业绩补偿承诺；本次申请解除限售的15,869,448股股份上市日为2019年12月20日，锁定到期日为2022年12月20日，原重组交易对方信中利海丝不存在因在本次重大资产重组完成后6个月内，上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者因本次重大资产重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格而触发上述股份的锁定期自动延长6个月的情形，其作出的关于股份锁定期的承诺已经履行完毕；未发现其关于所提供资料真实性、准确性、完整性的承诺及在本次重大资产重组过程中作出的其他承诺存在违反承诺或未履行承诺的情形。信中利海丝不存在尚未履行完毕且影响本次限售股份解除限售并上市流通的后续追加承诺、法定承诺或其他承诺。本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
3、吴二永先生不存在作为本次重大资产重组交易对方或原承诺主体作出的相关承诺，不存在需要接续履行的股份锁定、业绩补偿、减值补偿或其他相关承诺事项，亦未作出对本次股份上市流通构成限制的其他追加承诺；
4、本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于居然智家新零售集团股份有限公司重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
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