国风新材：第八届董事会第十一次独立董事专门会议决议

安徽国风新材料股份有限公司 第八届董事会第十一次独立董事专门会议决议

安徽国风新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”) 第八届董事会第十一次独立董事专门会议于2026 年9 月17 日在公司第五 会议室召开。本次会议应出席独立董事4 名,实际出席独立董事4 名。全 体独立董事共同推举毕功兵先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、 召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司 独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

太湖金张科技股份有限公司(以下简称“金张科技”或“标的公司”) 为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的 公司,公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事,基于谨慎考虑, 公司独立董事李鹏峰先生对全部议案回避表决。

一、独立董事专门会议审议情况

经各位独立董事认真审议,会议形成了如下决议:

(一)审议通过《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等10 名交易对方购 买其合计持有的金张科技46,263,796 股股份(占金张科技库存股注销后 总股本比例为58.33%)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

鉴于本次交易的审计基准日更新为2026 年6 月30 日,公司根据相 关法律法规及本次交易财务数据的更新情况,聘请了容诚会计师事务所 (特殊普通合伙)对金张科技进行了加期审计,出具《太湖金张科技股份有 限公司审计报告》(容诚审字[2026]230Z5464 号);对上市公司的备考财务 报表进行了审阅,出具《安徽国风新材料股份有限公司备考财务报表审阅

报告》(容诚阅字[2026]230Z0078 号)。

料。

前述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,1 票回避。

同意将本议案提交公司董事会审议。

(二)审议通过《关于<安徽国风新材料股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿) >及其摘要的议案》

鉴于本次交易的审计基准日更新至2026 年6 月30 日,公司根据相 关法律法规及本次财务数据的更新情况,对《安徽国风新材料股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 案)》及其摘要的相关内容进行修订更新。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,1 票回避。

同意将本议案提交公司董事会审议。

独立董事:

毕功兵

尹宗成

李鹏峰

徐文总