锐捷网络：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：301165证券简称：锐捷网络公告编号：2026-042

锐捷网络股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”或“公司”）于2026年

月

日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下：

、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2026年12月底实施完毕，分别假设于2027年12月31日全部未转股（即转股率为0%）或于2027年6月30日全部完成转股（即转股率为100%且一次性全部转股）两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）。

3、假设本次发行募集资金总额为260,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次发行的转股价格为116.48元，即不低于公司第四届董事会第十六次会议召开日（即2026年9月18日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的孰高值。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、假设在预测公司总股本时，以截至2026年6月30日公司总股本1,113,636,363股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑利润分配或其他因素导致股本发生的变化。

7、公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为69,635.00万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为65,559.33万元，假设公司2026年度、2027年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2025年度基础上对应增长0%、增长10%、增长20%三种情形测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

8、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响，不考虑公司未来年度利润分配因素的影响，亦不考虑募集资金未利用前产生的银

行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，亦不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：2026年5月，公司以2025年12月31日股份总数795,454,545股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利5.25元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增318,181,818股，本次转增后公司总股本增加至1,113,636,363股，以追溯调整2025年末股本后的数据为基础计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，开展募集资金投资项目的建设，提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目存在一定建设周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。

本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需

支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。综上，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经公司谨慎论证，符合国家产业政策及公司未来发展规划，有利于提升公司的核心竞争力及盈利能力，符合公司及全体股东的利益，具体分析详见《锐捷网络股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计和销售，聚焦云计算中心、企业园区、中小企业三张网及安全、云桌面等核心业务方向，不断巩固和提升核心竞争力，以技术创新为引导持续为客户创造长期价值，推动公司实现高质量、可持续增长。

本次募集资金拟投资于面向大规模智算集群的高速互联网络系统研发及产业化项目、面向高密度算力集群的高速网络交换单元及整体解决方案研发及产业化项目、新一代算网融合关键技术研发项目和补充流动资金，募投项目的实施将

完善公司在大规模智算集群和高密度算力集群场景下的网络交换单元及整体解决方案能力，提升公司前沿技术研究、产品迭代创新以及技术成果转化能力。本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有主营业务和经营模式，将进一步巩固公司在智算网络领域的领先优势，提升公司持续盈利能力和综合竞争力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集的资金均用于现有主营业务，公司目前具备本次募投项目相关的人员、技术、市场等方面的储备，具体如下：

1、人员方面公司始终将人才作为战略核心，目前已打造覆盖产研、市场、职能的高素质队伍，搭建了各层级有质量的干部梯队；公司核心管理层稳定，核心成员深耕行业多年，兼具扎实的技术功底与前瞻性的行业趋势研判能力；公司拥有一支专业能力扎实、技术积累深厚的研发团队，并持续完善创新机制与考核体系，强化人才引进与内部培养，有效维持了团队的稳定性与创造力。公司持续完善人力资源发展体系，推动企业文化深度落地，实现商业领军人才与技术领军人才“两翼齐飞”，坚持选培并重，精准配置发展资源，加速关键人才成长，夯实人才储备，为本次募投项目落地提供坚实支撑。

2、技术方面公司自成立以来，即确立了技术与应用充分融合的技术路线，通过敏锐洞察行业发展趋势和客户场景应用需求，快速灵活响应，形成差异化的高价值产品解决方案。公司目前拥有八大研发中心，研发人员占比超过50%，具有成熟的研发管理机制和高水平研发团队。截至2026年6月末，公司累计申请并获受理专利4,000项，拥有有效授权专利1,423项。公司在数据中心网络、高速互联、液冷散热、电源供配电及系统集成等领域具备长期的技术积淀，公司在本次募集资金投资项目的产品及技术领域均已具备坚实的技术基础。

3、市场方面公司紧扣AI算力基础设施建设机遇，持续加大数据中心交换机等核心产品的研发投入与市场开拓力度，凭借先进的产品和技术工艺，面向互联网客户的数

据中心交换机产品订单加速交付。在互联网与运营商市场，公司AI智算中心网络方案已服务于中国移动、阿里巴巴、字节跳动、百度、腾讯、快手、360等头部客户。在企业级市场，公司极简以太彩光入室累计超过40万间。在国际市场，公司建立起庞大的合作伙伴体系，与国际合作伙伴共同开拓市场。公司具有充分的市场储备，能够为募集资金项目的实施提供良好的市场保障。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所摊薄，为了保护投资者利益，公司拟采取多种措施提升公司竞争力以填补股东回报，具体的措施包括：

（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

公司董事会已对本次向不特定对象发行可转债的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策和行业发展趋势，具有较好的市场前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取早日实现预期效益。

本次发行募集资金到位后，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法规以及公司制定的《募集资金管理办法》的要求，规范募集资金的存放和使用，保障募集资金用于指定的募投项目，防范募集资金使用风险。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事以及高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的要求，公司制定了《锐捷网络股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。公司将严格执行利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，积极给予投资者合理回报。

公司制定的上述填补回报措施不等同于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、公司相关主体关于对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、间接控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东福建星网锐捷通讯股份有限公司、间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占和损害公司利益。

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

3、自本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任”。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在本人合法权限范围内，促进由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺如公司未来实施股权激励方案，承诺在本人合法权限范围内，促进拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺”。

特此公告。

锐捷网络股份有限公司董事会

二○二六年九月十八日