雷科防务：2026年限制性股票激励计划(草案)

北京雷科防务科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）证券代码：002413证券简称：雷科防务

北京雷科防务科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）

2026年9月

声明

本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《北京雷科防务科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号――业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制定。

二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计不超过5,270.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额131,934.07万股的3.99%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

四、本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过470人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理（技术、业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为4.13元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

七、本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售

安排

八、本激励计划授予限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

注：（1）上述“净利润”指标指以经审计的公司归属于上市公司股东的净利润为基础，并剔除本次及其它股权激励计划、员工持股计划所产生的股份支付费用影响以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值影响的数值作为计算依据。

（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购注销。

九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

十、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

十一、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十二、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十四、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

目录

声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

第一章释义 ...... 7

第二章本激励计划的目的与原则 ...... 8

第三章本激励计划的管理机构 ...... 9

第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 10

第五章限制性股票的来源、数量和分配 ...... 11第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.....12第七章限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 14

第八章限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 15

第九章本激励计划的调整方法和程序 ...... 18

第十章本激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 ...... 20

第十一章本激励计划的实施程序 ...... 22

第十二章公司与激励对象的权利与义务 ...... 25

第十三章公司与激励对象发生异动的处理 ...... 27

第十四章限制性股票的回购注销 ...... 30

第十五章附则 ...... 32

第一章释义本激励计划中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

雷科防务/公司/本公司

第二章本激励计划的目的与原则

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司的专业管理、核心技术和业务人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》制定本激励计划。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号――业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理（技术、业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象由薪酬与考核委员会提名，并核实确定。

二、激励对象的范围本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过470人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司核心管理（技术、业务）人员。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会或职工代表大会选举通过，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬与考核委员会应当对激励对象名单予以审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、激励计划的股票来源本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计不超过5,270.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额131,934.07万股的3.99%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

三、激励对象的限制性股票分配情况

拟获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：

序号

注：1.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%；

2.本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排

和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司需按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

上市公司不得在下列期间内授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

三、本激励计划的限售期解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。限售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售

安排

激励对象获授的限制性股票在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，可分两次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

四、禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：

、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

第七章限制性股票的授予价格及其确定方法

一、限制性股票的授予价格本激励计划的授予价格为4.13元/股，即授予条件满足后，激励对象可以每股

4.13元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派发股票红利、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.25元的50%，即每股4.13元；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.13元的50%，即4.07元/股。

第八章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生下列任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生下列任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售的考核年度为2026年、2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件，解除限售的公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

注：（1）上述“净利润”指标指以经审计的公司归属于上市公司股东的净利润为基础，并剔除本次及其它股权激励计划、员工持股计划所产生的股份支付费用影响以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值影响的数值作为计算依据。

（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

如公司业绩考核未达到上述条件，限售期满后，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价

格加上银行同期存款利息之和。

（四）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象在每个解除限售期上一年度的考核结果确认其解除限售比例。激励对象年度绩效考核结果划分为合格、不合格2个等级（其中，优秀、良好均归入合格等级）。在公司层面业绩考核目标完成的前提下，若激励对象年度个人绩效考核结果达到合格，则其该解除限售期可解除限售比例为100%，按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象年度绩效考核结果不合格，则其该解除限售期所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

序号

、考核指标的科学性和合理性说明公司限制性股票解除限售条件考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润，该指标可以较好的反映公司的经营成果和盈利能力；结合公司当前实际情况，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定的净利润指标为：

2026年度净利润扭亏为盈；2027年度净利润不低于人民币5,000万元。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、激励计划调整的程序

（一）公司股东会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

（二）因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

第十章本激励计划的会计处理及对经营业绩的影响按照《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

（三）解除限售日在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司向激励对象授予限制性股票5,270.00万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国企业会计准则要求，假定公司于2026年10月授予激励对象权益，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

需摊销的总费用

注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10日）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（六）公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

2、公司应及时披露变更原因及内容，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。董事会审议终止本激励计划事项时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

第十二章公司与激励对象的权利与义务

一、公司的权利义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。若激励对象因触犯法律、违反职业道德、营私舞弊、利用公司资源谋取不当得利、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。在此情形下，回购价格不得高于授予价格。

（三）公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。

（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

（四）激励对象应按照本激励计划规定的资金来源自筹资金。激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票

应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）激励对象在本次限制性股票有效期结束之后离职的，应当在2年内不得从事其与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作；若该激励对象在2年内从事其与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作，则需向公司支付违约金，违约金数额为其因获授股票流通所得的全部收益。

（八）公司股东会审议通过本激励计划后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

第十三章公司与激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更；

1、公司控制权发生变化；

2、公司发生合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司分公司或子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2、若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，以及公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。该激励对象因解除限售获得的收益公司有权追回。给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（二）激励对象离职

1、激励对象本激励计划有效期内主动辞职或合同到期且不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

2、激励对象本激励计划有效期内因公司辞退、裁员而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

3、激励对象在本激励计划有效期结束之后离职的，应当在离职后2年内不得从事其与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作；若该激励对象在2年内从事其与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作，则需向公司支付违约金，违约金数额为其因获授股票流通所得的全部收益。

（三）激励对象因丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工作原因受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象非因工作原因受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。

（四）激励对象退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（五）激励对象身故

1、激励对象若因执行职务而身故的，自情况发生之日，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象若因其他原因而身故的，在情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更，激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十四章限制性股票的回购注销

一、回购价格公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量或价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

二、回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股Q＝Q0×P1×（

＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股Q＝Q0×n其中：

Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即

股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

三、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（

＋n）其中：P0为每股限制性股票的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股

票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

（二）配股P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：

P0为每股限制性股票的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

（三）缩股P＝P0÷n其中：P0为每股限制性股票的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

（四）派息P＝P0-V其中：

P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

四、回购注销调整程序公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

五、回购程序

（一）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并及时公告。

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关事项，并进行公告。

第十五章附则

一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章、规范性文件执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

三、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。

四、本激励计划的解释权属于公司董事会。

北京雷科防务科技股份有限公司

董事会2026年9月18日