艾华集团：第六届董事会第十二次会议决议的公告

证券代码：603989证券简称：艾华集团公告编号：2026-032

湖南艾华集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示:

?公司全体董事出席了本次会议。?本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

一、董事会会议召开情况湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2026年

月

日以现场加通讯方式在公司办公楼三楼会议室召开，本次会议由公司董事长艾立华先生召集主持，本次会议通知于2026年

月

日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应参加会议董事

人，实际参加会议董事

人。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会按照向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向

特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

2.01发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

2.02发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件后的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

2.03发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、上交所规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行对象尚未确定，最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照国家法律、法规及规范性文件的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若

国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

2.04定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，由公司董事会根据竞价结果以及公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

2.05发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即119,633,958股（含本数，根据本决议公告日的公司总股本计算，未考虑后续变化）。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发

行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

2.06限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

2.07募集资金用途及数额

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照相关法律法规和公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

2.08上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

2.09滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

2.10决议有效期本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过本次发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会逐项审议。

（三）审议通过了《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在发行方案基础上，编制了《湖南艾华集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南艾华集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过了《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票的可行性进行了论证分析，并编制了《湖南艾华集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南艾华集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过了《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目进行了可行性分析，编制了《湖南艾华集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南艾华集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据中国证监会《监管规则适用指引――发行类第7号》的相关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”；“会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见”。

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

《湖南艾华集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-036）详见2026年9月19日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报可能造成的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

《湖南艾华集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即

期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-037）详见2026年9月19日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等与本次发行方案有关的一切事宜；

2、根据市场条件、政策调整、证券监管部门和上交所的要求及意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当修订、调整和补充，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及其他与发行方案相关的一切事宜；

3、根据主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及拟投入的募集资金金额进行调整；

4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

5、根据证券监管部门及上交所的要求制作、申报本次向特定对象发行股票

的申请文件，并根据证券监管部门及上交所的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件，处理与本次发行相关的信息披露事宜；

6、办理与本次向特定对象发行股票有关的股票发行、认购、定价等有关事宜，设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

7、在符合证券监管部门及上交所要求的前提下，在股东会通过的发行方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件；

8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案进行调整、延期实施、按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜，或者撤销发行申请；

11、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜；

12、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。

上述各项授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过了《关于取消注销子公司的议案》。

《湖南艾华集团股份有限公司关于取消注销子公司的公告》（公告编号：

2026-038）详见2026年9月19日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国

证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案已经董事会战略与可持续发展委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（十）审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》。同意于2026年10月15日（星期四）召开公司2026年第二次临时股东会，审议第六届董事会第十二次会议提交的相关议案，并授权公司证券部全权办理股东会准备事宜。

《湖南艾华集团股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-039）详见2026年9月19日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司

董事会2026年

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