艾华集团：第六届董事会独立董事专门会议第七次会议审查意见

湖南艾华集团股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第七次会议审查意见

湖南艾华集团股份有限公司（以下称“公司”）于2026年9月16日在公司办公楼会议室一通过现场加通讯方式召开第六届董事会独立董事专门会议第七次会议，本次独立董事专门会议由全体独立董事共同推举肖海军召集和主持，会议应到独立董事4名，实到4名。本次会议的召集、召开程序符合《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》的规定。基于独立判断立场，本着认真、严谨、负责的态度，就本次会议的事项发表审核意见如下：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会按照向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

我们认为：公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。

二、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

2.01发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

2.02发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件后的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

2.03发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、上交所规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行对象尚未确定，最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照国家法律、法规及规范性文件的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

2.04定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，由公司董事会根据竞价结果以及公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

2.05发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即119,633,958股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

2.06限售期本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

2.07募集资金用途及数额本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照相关法律法规和公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

2.08上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

2.09滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

2.10决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过本次发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

我们认为：公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司发展战略和全体股东的长远利益，不存在

损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在发行方案基础上，编制了《湖南艾华集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

我们认为：公司编制的《湖南艾华集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》符合公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票的可行性进行了论证分析，并编制了《湖南艾华集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

我们认为：公司编制的《湖南艾华集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》充分论证了本次发行方案的必要性和可行性，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

五、审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目进行了可行性分析，编制了《湖南艾华集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。我们认为：公司编制的《湖南艾华集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用的可行性进行了分析，本次发行募集资金用途符合国家产业政策以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的行为。

六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《监管规则适用指引――发行类第7号》的相关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”；“会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见”。

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

我们认为：根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引――发行类第7号》等有关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。

七、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报可能造成的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。我们认为：公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司拟采取的填补回报措施合理、可行，可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，公司关于本次发行股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及公司全体股东的长远利益。

八、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等与本次发行方案有关的一切事宜；

2、根据市场条件、政策调整、证券监管部门和上交所的要求及意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当修订、调整和补充，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及其他与发行方案相关的一切事宜；

3、根据主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实

施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及拟投入的募集资金金额进行调整；

4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

5、根据证券监管部门及上交所的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据证券监管部门及上交所的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件，处理与本次发行相关的信息披露事宜；

6、办理与本次向特定对象发行股票有关的股票发行、认购、定价等有关事宜，设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

7、在符合证券监管部门及上交所要求的前提下，在股东会通过的发行方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件；

8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案进行调整、延期实施、按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜，或者撤销发行申请；

11、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜；

12、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。

上述各项授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。我们认为：为了保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，公司提请股东会授权董事会及其授权人士办理与本次发行相关的具体事宜，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，有利于公司本次发行相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。

特此决议。独立董事：肖海军邓中华徐友龙黄森

湖南艾华集团股份有限公司

2026年9月18日