安道麦A：关于间接控股股东中国中化控股有限责任公司履行避免同业竞争承诺情况的公告

安道麦股份有限公司 关于间接控股股东中国中化控股有限责任公司 履行避免同业竞争承诺情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

容

一、中国中化控股有限责任公司(以下简称“中国中化”)承诺出具背景及内

(一)承诺出具背景

2021 年,中国中化集团有限公司(以下简称“中化集团”)与中国化工集团有 限公司(以下简称“中国化工集团”)实施联合重组(以下简称“两化联合重组”), 中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中化集团和中国化工集团100%的股权, 从而间接持有安道麦股份有限公司(以下简称“安道麦”或“公司”)78.47%股份。 中国中化为此出具了《关于避免与安道麦股份有限公司同业竞争的承诺函》。具体情 况详见公司于2021 年9 月4 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《安道 麦股份有限公司收购报告书》。

(二)承诺的具体内容

中国中化出具的《关于避免与安道麦股份有限公司同业竞争的承诺函》具体内 容如下:

“1、对于中国化工集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情 形,本公司将切实督促中国化工集团履行其已向上市公司作出的避免同业竞争的相 关承诺。

2、对于因本次划转新产生的本公司下属企业与上市公司的同业竞争,本公司将 按照相关证券监管部门的要求,在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下, 于本承诺函生效之日起五年内,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中 小股东利益的原则,综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调 整或其他合法方式,稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决 同业竞争问题。

3、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管 理制度的规定,按照国有资产国家所有、分级管理的原则,通过股权关系依法行使 股东权利,妥善处理涉及上市公司利益的事项,不利用控制地位谋取不当利益或进 行利益输送。

上述承诺自本次划转完成之日起生效,并于本公司对上市公司拥有控制权期间 内持续有效。”

二、承诺履行情况

自两化联合重组以来,中国中化就解决公司同业竞争问题积极进行统筹部署和 协调,遵循有利于上市公司业务发展、有利于保障全体股东利益的原则,有针对性 地采取了有效措施,积极履行承诺,努力消除和避免实质性同业竞争。具体履行情 况如下:

(一)督促中国化工集团履行相关承诺

2016 年,中国化工集团在公司筹划重大资产重组期间(公司自控股股东收购以 色列Adama Agricultural Solutions Limited 公司100%股权),就下属子公司与安道麦 所从事相同或相似业务做出同业竞争承诺(“2016 年承诺”)。2020 年,中国化工集 团出具补充承诺函(“2020 年补充承诺”),承诺采取适当方式逐步解决安道麦与中

国化工集团下属瑞士先正达之间的同业竞争问题。中国化工集团下属先正达集团股 份有限公司(“先正达集团”)亦出具了有关瑞士先正达和江苏扬农化工股份有限公 司(“扬农化工”)与安道麦之间同业竞争问题的承诺函。

1、以内部重组、调整业务、对外转让、委托管理等方式履行了2016 年承诺

中国化工集团2016 年承诺涉及其控股子公司江苏安邦电化有限公司(以下简称 “江苏安邦”,现名为“安道麦安邦(江苏)有限公司”)、江苏淮河化工有限公司(以 下简称“江苏淮河”)、江苏麦道农化有限责任公司(以下简称“江苏麦道农化”)、 安徽省石油化工集团有限责任公司(以下简称“安徽石化”)和佳木斯黑龙农药有限 公司(以下简称“佳木斯黑龙”)。承诺履行届满(即2022 年1 月)前,江苏麦道农 化已被江苏安邦吸收合并;江苏安邦的100%股权已全部转让给安道麦;江苏淮河 已不再经营农药相关业务;佳木斯黑龙的全部股权转让给第三方后已不再受中国化 工控制;中国化工集团下属中国化工农化有限公司已与公司签署《委托经营管理协 议》,委托公司对其持有100%股权的安徽石化进行管理。中国化工集团在履行期限 内履行了2016 年承诺。

2、以委托管理方式履行了有关瑞士先正达和扬农化工的承诺

瑞士先正达与公司签署委托管理协议,就公司与瑞士先正达间重叠产品,瑞士 先正达委托公司行使并承担管理重叠产品托管业务的权利和责任。公司与扬农化工 签订委托管理协议,就公司与扬农化工间重叠产品,扬农化工委托公司行使并承担 管理一部分重叠产品托管业务的权利和责任,相应地,公司亦委托扬农化工行使并 承担管理其余部分重叠产品托管业务的权利和责任。

上述信息请见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)于2024 年11 月7 日披 露的《关于与关联方签署委托管理协议的公告》(公告编号:2024-55 号),于2024 年11 月23 日披露的《2024 年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2024-58 号),及于2025 年1 月2 日披露的《第十届董事会第九次会议决议公告》 (公告编号: 2025-1 号)。

(二)因两化联合重组新产生的同业竞争事项

为核查两化联合重组完成后新产生的同业竞争事项,中国中化统筹协调公司与 中国中化其他下属企业进行了业务梳理,围绕从事业务的具体主体,该业务在各主 体的定位(是否属于核心业务),各自主要产品,生产和销售模式,销售地域、收入 占比等核心要素,从产品品类、业务模式、销售地域等多个维度进行比较、分析及 论证,该等工作的结果是:农用化学品业务已经纳入上述第(一)项处理;就基础 化工品而言,虽然公司在少量主要基础化工品与中国中化下属企业存在相同或相似, 但基础化工品是公司化工合成农药产品的原料,在满足内部生产需求后,剩余部分 对外进行销售,不是公司核心业务,且占公司销售总额比例较低;双方在主要基础 化工品业务定位、生产设施布局、销售地域覆盖和业务重点上存在差异化,因此此 类相同或相似基础化工品不会对公司产生重大不利影响,不构成中国中化与公司的 实质性同业竞争。后续中国中化将继续充分发挥总部的协调功能,在战略规划和运 营层面关注同业竞争问题,督促相关主体保持现有业务差异化安排,防范产生对公 司具有重大不利影响的同业竞争。

双方目前在主要基础化工品上相同或相似的情况如下:

1、氢氧化钠

氢氧化钠为大宗基础化工品,是化工合成农药原药的原料。公司氯碱设施所生 产的氢氧化钠用于精胺生产、废水处理等用途,在满足内部生产需求后,剩余部分 对外进行销售。公司在湖北省荆州基地拥有氯碱设施,此前在江苏省淮安基地老厂 区亦曾拥有氯碱设施,基于“化工入园”政策要求及自身经营决策,公司于2025 年实施淮安基地氯碱生产设施的产能关停退出,并已完成了氯碱资产处置,客观上 大幅减少了与中国中化下属企业在氢氧化钠产品的重叠。公司基于战略决策和未来 重点投资领域,综合考虑投资收益,在搬迁进入化工园区的淮安基地新厂区未建设 高耗能氯碱设施,亦无新建氯碱设施的计划,改为对外采购相关原材料用于生产。

2025 年度,公司国内氢氧化钠销售额为6.64 亿元,占公司2025 年全年销售额 2.3%。因上述氯碱生产设施关停退出的安排,公司目前在国内仅余湖北省荆州市有

氯碱产能,2026 年上半年,公司国内氢氧化钠销售额降至1.77 亿元,占公司2026 年上半年销售额降至1.2%。

此外,鉴于氢氧化钠具有危险性、腐蚀性、刺激性等特点,运输过程中要确保 运输容器不泄漏、不倒塌、不坠落、不损坏,氢氧化钠供应商一般围绕生产设施所 在地就近销售,销售半径大约为300 公里。如前文所述,公司目前生产氢氧化钠的 氯碱设施位于湖北省荆州市,湖北省本地的氢氧化钠市场处于增长阶段,从经济效 益角度出发,同时受销售半径限制,公司聚焦湖北及周边地区销售氢氧化钠。中国 中化下属生产氢氧化钠的企业包括江苏瑞恒新材料科技有限公司和宁夏瑞泰科技股 份有限公司等,生产设施位于江苏省连云港市、宁夏回族自治区中卫市和山东省聊 城市,受销售半径限制,销售氢氧化钠的地域为华北、江浙和西北地区。因此,中 国中化下属公司在该产品的生产销售区域与安道麦存在明显差异。

综上,由于产能退出、且考虑到产品本身特性、销售区域差异化等因素,中国 中化下属公司与公司在氢氧化钠产品上不存在构成实质性同业竞争的情形。

2、三氯化磷

三氯化磷属于监控化学品,需要出口许可。公司所生产三氯化磷主要作为生产 乙烯利、精胺等农药产品所需的中间产品,在满足自身生产需求后,国内市场可以 消化公司富余商品量,因此公司将剩余部分在国内市场进行对外销售。2025 年度, 公司三氯化磷销售额为1.67 亿元,占公司2025 年销售总额0.6%。中国中化其他下 属公司不生产三氯化磷,仅两家公司从事少量三氯化磷贸易业务,该两家公司拥有 三氯化磷出口许可,全部贸易业务针对海外出口市场。

综上,中国中化下属公司与公司在三氯化磷产品上不存在同业竞争的情形。

3、邻甲苯胺

公司原有邻甲苯胺业务系位于江苏省淮安市的生产基地生产销售,是氯碱设施 生产的氢气下游产品。如前文所述,公司位于淮安市的氯碱设施于2025 年中停产,

安道麦2026 年已无邻甲苯胺生产。因此,中国中化下属公司与安道麦在邻甲苯胺产 品上已不存在同业竞争情形。

三、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所认为,中国中化在承诺的期限内履行了其作出的《关于 避免与安道麦股份有限公司同业竞争的承诺函》,相关举措有利于解决中国中化下属 公司与安道麦间同业竞争问题,剩余重叠/相似产品对安道麦不构成重大不利影响。

四、结论

综上所述,中国中化已在承诺的期限内履行其作出的《关于避免与安道麦股份 有限公司同业竞争的承诺函》,通过各种方式有效解决同业竞争对公司的影响,剩余 重叠/相似产品对公司不构成重大不利影响。后续公司将持续跟踪督促相关主体保持 现有业务差异化安排,防范产生对公司具有重大不利影响的同业竞争,切实维护上 市公司及中小股东合法权益。

五、备查文件

北京市天元律师事务所出具的《关于中国中化控股有限责任公司履行避免同业 竞争承诺情况的专项法律意见》。

特此公告。

安道麦股份有限公司董事会

2026 年9 月19 日