佳禾智能：关于筹划股权收购事项暨签署《收购意向协议》的公告

佳禾智能科技股份有限公司

关于筹划股权收购事项暨签署《收购意向协议》的公告

特别风险提示：

1、本次签署的《关于收购东莞市华泽电子科技有限公司股权的意向协议书》（以下简称《收购意向协议》）系佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳禾智能”）与东莞市华泽电子科技有限公司（以下简称“华泽电子”或“标的公司”）的股东就本次交易达成的初步意向，尚需经过尽职调查、审计、评估及履行内部决策等程序，最终交易能否达成尚存在不确定性。

2、本次签署的协议为意向性协议，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次签署的《收购意向协议》不构成关联交易，预计本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

、公司将严格按照相关法律法规的规定，对本次交易进展及时履行信息披露义务，根据股权转让协议确定的交易金额履行必要的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

2026年

月

日，公司与华泽电子股东沈生猛、孙孝礼、周曙光、深圳市康高电子有限公司签署了《收购意向协议》，拟通过现金方式收购沈生猛等四名股东持有的华泽电子55%的股权。本次交易完成后，华泽电子将成为公司的控股子公司。

本次签署的《收购意向协议》系各方基于收购事项达成的意向性约定，最终交易方案将在公司聘请的中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作后，以交易各方最终签署的正式收购协议为准。《收购意向协议》是各方关于收购事项的初步合作意向，暂无需提交公司董事会或股东会审议，公司后续将结合收购进展情况，在相关事项明确后，履行相关的决策和审批程序。

本次交易不构成关联交易，经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次交易对方基本情况如下：

交易对手方一：沈生猛

身份证号：32091119**********

持有标的公司股权比例：51.5%

交易对手方二：孙孝礼

身份证号：32091119**********

持有标的公司股权比例：

37.5%

交易对手方三：周曙光

身份证号：

32090219**********

持有标的公司股权比例：5.00%

交易对手方四：深圳市康高电子有限公司

统一社会信用代码：914403007586325462

住所：深圳市龙华新区民治街道中航天逸花园A2栋A单元2602室

持有标的公司股权比例：

6.00%

截至本公告披露日，本次交易相关方不属于失信被执行人。经公司自查，上述交易相关方与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。

三、本次交易标的基本情况

（一）基本情况

（二）标的公司股权结构

截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：

四、《收购意向协议》主要内容

买方：佳禾智能科技股份有限公司

卖方：（以下卖方1、卖方2、卖方3、卖方4合称卖方）

卖方

：沈生猛

卖方

：孙孝礼

卖方

：周曙光卖方4：深圳市康高电子有限公司买方与卖方经过友好沟通与协商，就买方拟收购卖方持有的标的公司股权事宜达成基本共识。卖方表示愿意，并积极配合此次股权收购事项。本意向协议旨在明确双方关于本次股权转让的意向及谅解，该意向协议受限于下述先决条件的满足：

、经买方指定的具有证券、期货业务资格的审计机构审计，标的公司2025年度扣非净利润不低于5,000万元；

2、尽职调查、审计、评估工作完成，且各方就其中发现问题的解决方案达成一致；

3、正式的《股权转让协议》及相关附属文件已由各方签署并生效；

4、买方内部权力机构已审议通过本次交易，标的公司股东会已审议通过本次股权转让、董事会改组及公司章程修改；

5、不存在限制、禁止本次交易的法律法规或主管部门决定，亦不存在对标的公司或本次交易产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁或行政处罚。

1、交易标的

1.1本次交易标的为标的公司55%股权。

2、标的公司的估值和价格调整机制

2.1标的公司的整体预估值暂定为人民币6亿元，标的公司55%股权预估值暂定为人民币

3.3

亿元。交易标的最终作价应参考经买方指定的具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的资产评估净值、会计师事务所出具的审计报告中确认的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”，下同）并经双方协商一致确定。

2.2

若经审计2025年度合并扣非净利润结果不低于5,000万元，且经审计盈利预测中各期合并扣非净利润预期不低于本意向协议中的业绩承诺金额，则以标的公司2026年度、2027年度和2028年度经审计归属于母公司股东的扣非净利润的平均数为基准，按

10.5263倍左右估值，具体由双方协商确定。

2.3若经审计2025年度合并扣非净利润结果低于5,000万元的，或经审计盈利预测中各期合并扣非净利润预期低于本意向协议中的业绩承诺金额，则估值由

买方、卖方另行协商或按本意向协议的约定办理。

3、收购方式

3.1买方拟收购卖方持有的标的公司55%的股权，根据标的公司的整体预估值，此次股权交易总额预估值为人民币

3.3

亿元，收购完成后买方持有标的公司55%的股权。

3.2

诚意金的支付、返还及费用承担

（1）本意向协议签订后7个工作日内，买方向卖方支付人民币500万元作为本次交易的诚意金。如尽职调查完成后双方按照本意向协议约定签订正式收购协议继续进行本次交易的，买方支付的诚意金转为第一期股权转让款；（

）若因卖方严重违反本协议约定或故意隐瞒重大事实，且该等违约或隐瞒直接导致本次交易无法继续进行的，卖方应在收到买方书面通知及相应证明文件后7个工作日内全额退还该诚意金（不计利息），且买方聘请中介的费用由标的公司承担，除此情形外，买方已发生的任何筹备、尽调等费用均由买方自行承担，卖方不予补偿。（

）若买方在尽职调查过程中发现标的公司或股东不符合上市并购的审计、评估、法律、业务要求和合规条件等因素或证监会/交易所的政策规定的，自本次尽职调查完成之日起

个工作日内，各方就其中发现问题的解决方案无法达成一致或虽达成一致解决方案但未在解决方案约定的期限内整改完成的，买方有权自无法达成一致方案之日或在解决方案约定的期限届满之日起

日内书面通知卖方终止本次谈判和本次交易，卖方在收到通知之日起7个工作日内全额退还该诚意金（不计利息）。

（4）若双方在排他期（定义见12.1）因卖方原因无法达成一致意见，则买方有权单方解除本意向协议。根据协议约定解除意向协议的，卖方应在7个工作日内返还买方支付的诚意金，否则，卖方应承担相应的违约及支付利息的责任（每逾期一日，按应补偿金额的万分之五向买方支付违约金）。

（5）若因买方严重违反本协议约定（即标的公司2025年度经审计扣非利润不低于5,000万元且标的公司或股东符合上市并购的审计、评估、法律、业务要求和合规条件等因素或证监会/交易所的政策规定的情况下，买方单方面要求降低收购价格、资金不到位视为买方严重违约）导致本次交易终止的，该诚意金

不予退还，作为对卖方因本次交易搁置所产生的时间成本及机会损失的合理补偿。

3.3买方以现金方式分期向卖方支付股权转让款，具体分期方式另行协商，初步确定分期如下：

（1）第一期：在正式的股权收购协议生效及税务部门对本次股权转让发出缴纳税款通知后

个工作日内，买方支付首期股权转让款，金额为交易金额的35%，即人民币1.155亿元给卖方；买方已经支付的诚意金于本期扣减，扣减完成后由买方将剩余款项支付给卖方。（

）第二期：在完成工商变更登记和股权交割后

个工作日内，买方支付第二期股权转让款，金额为交易金额的35%，即人民币

1.155亿元给卖方。

（3）第三期：标的公司2027年度业绩专项审计报告出具后15个工作日内，且卖方完成2027年业绩承诺的90%及以上时，买方支付第三期股权转让款，金额为交易金额的15%，即人民币

0.495亿元给卖方。若卖方未完成2027年业绩承诺的90%及以上时，买方不支付该期款项，双方按照第五条的约定办理最终支付。

（4）第四期：标的公司2028年度业绩专项审计报告出具后15个工作日内，且卖方完成总业绩承诺时，买方支付第四期股权转让款，金额为交易金额的15%，即人民币0.495亿元给卖方。如没有达标，按第五条约定调整对价。（

）各方因本次股权转让产生的税费，由各方依法向标的公司所在地税务主管部门缴纳。买方作为受让方，依法为卖方履行所得税的代扣代缴义务。买方代扣代缴的税款，均从第一期支付给卖方的股权转让款中予以抵扣，抵扣完成之后买方将剩余的款项支付给卖方。

以上股权转让款，每逾期一日，买方按当期应付金额的万分之五向卖方支付违约金。

4、业绩承诺

4.1卖方承诺标的公司（合并口径）经买方指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润不低于下列数额：标的公司2026年、2027年和2028年的扣非净利润分别不低于人民币5,400万元、5,700万元和6,000万元，平均每年净利润5,700万元，且三年累计实现扣非净利润人民币17,100万元。

4.2每一年度业绩承诺期结束后4个月内，经买方指定的具备证券、期货业务资格的审计机构完成业绩专项审计，实际净利润以专项审计报告载明的数据为准。

5、业绩补偿

5.1

各方同意，经买方指定的具有证券、期货业务资格的审计机构就标的公司业绩承诺期内每年承诺实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与年度审计报告同时出具。

5.2

业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期累计实现的净利润完成率高于90%但未超过100%的，则对交易价款进行调减，调整后的交易价款为原交易价款－（累计业绩承诺数－累计实际净利润数），买方按照调整后的交易价款向卖方支付剩余部分的交易价款（如有），或卖方向买方就差额部分进行业绩补偿。

5.3

业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期累计实现的净利润完成率未达90%，则按实际完成的业绩调整本次交易的交易价款，调整后的交易价款为年平均实际净利润数*10.5263*55%，买方按照调整后的交易价款向卖方支付剩余部分的交易价款（如有），或卖方向买方就差额部分进行业绩补偿。

5.4

如果业绩承诺期内，标的公司完成了累计业绩承诺，但2026年-2028年的业绩复合增长率【计算公式为（现有价值/基础价值）^（1/年数）-1】小于0，则调整交易对价为原交易对价的95%，即标的公司业绩承诺期年平均业绩承诺数*10.5263*0.95*55%。买方按照调整后的交易价款向卖方支付剩余部分的交易价款（如有），或卖方向买方就差额部分进行业绩补偿。

5.5补偿总额以卖方就本次交易已实际收取的转让价款的70%为上限。任一情况的补偿条款触发，应优先从当期支付款项中扣除，若扣除后仍有需补足部分，卖方应于收到买方补偿通知后三十日内履行完毕现金补偿义务，每逾期一日，按应补偿金额的万分之五向买方支付违约金。

6、应收账款回款率的考核

6.1

业绩承诺期内，标的公司应收账款回款率每年度不低于95%。每一业绩承诺年度结束后4个月内，由买方指定的具备证券、期货业务资格的审计机构完成业绩专项审计，如标的公司应收账款回款率低于95%，当期股权转让款暂缓支付，在相关应收账款项到账后再支付当期转让款。

6.2每一年度对应的应收账款回款考核基数，为标的公司截至该年12月31日，经买方聘请的年度审计机构审计确认的应收账款账面净值，扣除截至

月

日按照相关业务合同约定尚未到期的质保金后的金额（“当期回款考核基数”）。应收账款回款率＝考核年度回款考核基数所对应的应收账款自次年

月

日起至审计报告出具日实际收回的款项÷当期回款考核基数。

7、商誉减值补偿

7.1业绩承诺期届满后，若标的公司三年累计实现的经审计的实际净利润低于本协议第四条约定的三年累计承诺净利润（1.71亿元）的70%（1.197亿元）的，买方有权进行商誉减值补偿有关的商誉减值测试。

7.2

经测试，若商誉减值金额大于卖方已按第五条支付的业绩补偿金额，则卖方应就差额部分向买方以现金补偿；若商誉减值金额小于或等于卖方已按第五条支付的业绩补偿金额，则卖方无需另行补偿商誉减值金额。

7.3

商誉减值补偿与业绩补偿合计以卖方本次股权转让所获全部交易对价的70%为上限。卖方应于《资产评估报告》《专项审核报告》出具后一个月内支付前述补偿款，每逾期一日，按应补偿金额的万分之五向买方支付违约金。

8、超额业绩奖励、分红

8.1

业绩承诺期内累计实际净利润超过累计承诺净利润的，超额部分的50%作为对标的公司任职核心骨干团队的奖励，计算公式为：超额业绩奖励金额=（累计实际净利润－累计承诺净利润）×50%；奖励总额不超过本次股权转让价款的20%，超出部分不作为超额业绩奖励。

8.2

奖励对象及分配方案由标的公司拟定后报标的公司董事会同意，董事会应在收到方案后十个工作日内予以书面答复；逾期未答复或未提出明确书面异议的，视为董事会同意该方案。董事会提出的异议应限于分配方案是否符合本条约定的计算方式及总额上限，不得对分配对象、分配比例等实质内容提出否决。超额业绩奖励由标的公司于完成业绩专项审计报告出具后三十日内以现金支付，相关纳税义务由实际受益人自行承担。

8.3

分红

（1）业绩承诺年度内，若当年实际净利润达到承诺净利润，标的公司应当在满足日常经营资金需求的前提下，积极进行利润分配，分配利润不少于当年实际

净利润的30%。董事会应在业绩专项审计报告出具后二十日内，按照本条计提超额奖励（如有）后的剩余可分配利润制定以交割后股权比例为基础的分红方案，并提交股东会审议。若董事会无正当理由（指公司现金流严重不足或存在重大投资计划并经股东会特别决议通过），不得拒绝制定或推迟分红方案。（

）卖方从标的公司取得的分红不抵减卖方的补偿义务，若触发补偿，卖方应优先从其取得的标的公司分红款支付补偿。

9、后续收购安排

9.1若标的公司完成业绩承诺，在符合法律、行政法规、证券交易所业务规则及买方内部决策程序的前提下，买方与卖方协商收购卖方持有的标的公司剩余45%股权，具体收购时间、作价及方案届时另行协商确定。10、公司治理与过渡期安排

10.1标的公司设董事会，由5名董事组成，其中买方提名3名，卖方提名2名；董事长（法定代表人）、财务负责人由买方委派，总经理由卖方委派并继续负责日常经营管理。在符合上市公司规范运作要求的前提下，通过经营授权保持标的公司核心团队相对稳定。

10.2关键人员应与标的公司签署劳动合同，合同期限不短于3年（自交割日起），并签署包含保密、竞业禁止、知识产权归属等内容的协议。卖方应保证标的公司管理团队及技术研发团队稳定，确保关键人员遵守竞业禁止义务。在交割日前，卖方应促使标的公司关键人员签署承诺书，承诺：（

）在业绩承诺期内勤勉尽责，为标的公司谋取最大利益；（2）在业绩承诺期内全职为标的公司工作；（

）离职后

年内履行竞业禁止义务，不直接或间接从事与标的公司构成同业竞争的业务或活动。

10.3自评估基准日至交割日为过渡期。过渡期内标的公司按既往惯例正常经营，不进行分红派息、增资减资、分立合并、重大对外投融资及对外担保，资产、负债、业务、资质及人员不发生重大不利变化（若因前述行为造成标的公司净资产在过渡期内减少，卖方应向标的公司全额补足）。若未发生上述行为，过渡期损益由交割日后的股东共同享有和承担。

11、双方承诺

11.1买方承诺：

（1）买方尊重标的公司现有经营思路，将按照监管机构的要求，协助卖方完成治理结构、经营、战略、财务、人力管理等体系化建设。

（2）买方根据标的公司的经营需要，提供合理的资源支持。

11.2卖方承诺：

（1）保证标的公司资产、人员、财务、业务、机构的完整与独立，其原有业务渠道维持不变且与各关联方的交易价格公允。

（2）卖方是标的公司的全体股东，卖方承诺不存在其他任何潜在有关标的公司的股权纠纷，卖方承诺放弃各自享有的优先受让权。（

）卖方保证标的公司股权不存在任何权利限制，包括但不限于股权表决权和收益权的托管与转让、股权质押、股权赠与、股权冻结、股权托管、股权优先购买、股权回购等。

（4）卖方及其直系亲属等关系密切的人不得在标的公司以外，直接或间接从事与公司业务相同或类似的业务。卖方应促成公司董事、监事、高级管理人员、核心人员不得直接或间接从事与公司业务相同或类似的业务。（

）卖方应完全披露存在的关联方，承诺不存在任何未经披露的关联企业和/或关联个人。（

）交割日前涉及公司的工商、税务、税收、土地、环保及其他风险由卖方承担。如果在交割日后，国家机关对标的公司在交易之前的行为进行处罚，形成罚款、补征滞纳金等非经营性损失的，由卖方承担，全额支付给标的公司。买方因此而承担了相应责任的，由卖方等额赔偿给买方，风险由卖方承担。（

）配合买方委托的中介机构（审计、评估、律师）进行尽职调查提供中介机构所需的资料。

12、其他

12.1排他性条款卖方知晓买方将为进行本次交易事项投入大量前期资金和人力，自本意向协议签订之日起至2026年12月31日为初始排他期。在初始排他期届满时，如双方均未提出终止本次交易谈判的，则排他期自动延续一个月，依此类推，直至任一方确认终止本次交易谈判（初始排他期与后续顺延期限合称“排他期”）。在排他期内，未经买方书面同意，卖方及代理人或代表一方行事的其他方均不得直接或间接与任何第三方就与本意向协议所述的交易相同、类似的事项进行接

触、讨论、协商、洽谈或签订任何协议或安排（如已开始商谈或进行的应立即终止），且标的公司不能引进新的投资者，否则视为违约，卖方应向买方支付违约金500万元。

12.2本意向协议旨在概述双方截止目前关于股权收购的意向，双方明确知晓：

（1）本意向协议无意构成也并不构成完成收购或签订正式收购协议的一致意见；（

）在正式收购协议签订之前，双方没有由于本意向协议或双方代表的任何书面或口头的表达而拥有任何关于收购的权利或义务，但本意向协议有关保密条款、违约条款以及排他条款的约定具有约束力。

五、本次交易目的和对公司的影响华泽电子是一家专注于汽车智能座舱产品研发与生产的高新技术企业，同时也是广东省专精特新中小企业。主要产品包括车载麦克风即声学传感器（ECM/MEMS/A2B/ANC）、RNC加速度传感器、车载音频功率放大器、USB模块、香氛系统及车载KTV手持麦克风等。拥有车载场景（路噪、胎噪、车内多声源）ANC车载麦克风传感器硬件设计能力和A2B总线车载麦克风开发经验，产品广泛应用于汽车智能座舱的传感、音频、交互及舒适性场景。华泽电子是国内外二十余家汽车品牌的一级供应商，具备持续为客户提供可靠车规级传感器及模组产品的能力。

佳禾智能在消费端声学、ANC主动降噪、麦克风阵列、音频算法及声学系统集成方面具有优势。若本次股权收购事项顺利实施，公司可获取华泽电子在技术、客户资源、市场渠道等方面的积累，并凭借自身在声学系统集成方面的技术和经验，有效突破汽车行业进入壁垒，切入汽车智能座舱声学集成系统赛道，有助于实现双方资源的整合与协同。

本次收购资金来源为公司自有资金，不涉及发行股份，不构成关联交易，不影响公司现有主营业务的正常开展，预计对公司本年度经营业绩不会产生重大影响。

六、风险提示

1、本次交易尚处于筹划阶段，本次签订的《收购意向协议》属于合作各方基本意愿的意向性约定，本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式协议为准，最终能否达成尚存在不确定性。

2、公司将根据收购事项的后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号―创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《关于收购东莞市华泽电子科技有限公司股权的意向协议书》

佳禾智能科技股份有限公司董事会

2026年9月18日